Изложение: Основные инструменты недружественных поглощений и их классификация

Николай Борисович Pyдык, кандидат экономических наук, доцент кафедры корпоративного управления и финансов Высшей школы международного бизнеса Академии народного хозяйства при Правительстве РФ.

Существуют три основных механизма (направления) захвата и недружественного поглощения: через скупку акций предприятия-цели в обход его менеджмента, через арест активов предприятия-цели за долги и последующую его покупку по заниженной цене и захват предприятия-цели через банкротство. Каждый из этих трех механизмов захвата имеет свой инструментарий.

Существуют три основных механизма (направления) захвата и недружественного поглощения: через скупку акций предприятия-цели в обход его менеджмента, через арест активов предприятия-цели за долги и последующую его покупку по заниженной цене и захват предприятия-цели через банкротство. Каждый из этих трех механизмов захвата имеет свой инструментарий.

В первом механизме (внесудебном) — скупке акций предприятия-цели — это три типа инструментов: тендерное предложение, борьба за представительство и скупка акций на фондовом рынке.

Во втором механизме (судебном) — через арест части активов и последующее приобретение всего предприятия-цели — также имеются разновидности, например арест пакета акций предприятия-цели, без которого на общем собрании акционеров проводится нужное захватчику решение, или арест в счет долга части производственных активов предприятия-цели, без которых предприятие-цель становится несостоятельным, и затем захватчиком банкротится (т.е. при банкротстве предприятие-цель приобретается захватчиком по заниженной цене).

В третьем механизме (банкротство предприятия-цели) можно выделить следующие инструменты:

покупку предприятия-цели по заниженной цене в процессе банкротства при реализации внешнего управления;

покупку предприятия-цели по заниженной цене в процессе банкротства при реализации процедуры конкурсного производства;

конвертацию захватчиком-кредитором долгов предприятия-цели в контрольный пакет акций на любой стадии банкротства при заключении мирового соглашения;

создание искусственной задолженности предприятия-цели и последующее его банкротство;

получение захватчиком контрольного пакета акций нового предприятия при замещении активов.

Вышеприведенная классификация инструментария механизмов недружественного поглощения предприятий осуществлена по критерию основного способа захвата. Имеются и другие критерии классификации жестких поглощений, например критерий, характеризующий сферы деятельности предприятия-субъекта (захватчика) и предприятия-цели. По данному критерию захваты можно классифицировать так:

самозахват;

горизонтальные поглощения;

вертикальные поглощения;

родственные (или концентрические) поглощения;

конгломеративные поглощения.

Самозахват в данном случае представляет собой получение менеджментом данного предприятия полного контроля над ним. Это наиболее многочисленный вид захвата предприятий. Генеральные директора приватизированных предприятий, имея после приватизации небольшой пакет акций. Они старались получить в начале захвата контрольный пакет акций собственного предприятия: например, скупая через подставные фирмы акции предприятия, которым они управляли. При этом они «забывали» корректировать (увеличивать) уставной капитал предприятия и соответственно стоимость этих акций в связи с происходившими ежегодными переоценками основных производственных фондов. Затем уже, на заключительном этапе захвата, игнорируя изменения списка миноритарных акционеров и используя схемы «единой акции», фиксированного или преднамеренного банкротства, а также другие схемы, они полностью завладевали предприятием.

Горизонтальные поглощения. Обычно такие поглощения происходят между предприятиями, работающими на одном сегменте рынка (в одной отрасли) и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг. Основная цель, преследуемая предприятием-субъектом (захватчиком) в горизонтальном поглощении, — увеличение сегмента рынка, а значит, степени концентрации в отрасли и, как следствие, вытеснение с рынка конкурирующих фирм.

Класс горизонтальных поглощений принято разбивать на два подкласса:

поглощения, расширяющие географию рынка сбыта предприятия-субъекта, проводятся при помощи приобретения предприятия-цели, производящего идентичную с предприятием-субъектом продукцию, но работающего на иных географических сегментах рынка;

поглощения, расширяющие ассортимент предприятия-субъекта, проводятся при помощи приобретения предприятия-цели, производящего сходную с захватчиком продукцию, но не абсолютно идентичную.

Именно при горизонтальном поглощении может возникнуть множество проблем с антимонопольной службой, регулирующей условия соблюдения честной конкуренции и демонополизации рынка.

Вертикальные поглощения — это захваты, при помощи которых предприятие-субъект пытается расширить операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие производственные стадии — до конечных потребителей продукции. В России вертикальные поглощения играют преобладающую роль, поскольку продолжается активное становление крупных вертикально-интегрированных холдингов в базовых отраслях промышленности.

Таким образом, основной признак вертикального поглощения предприятия — ситуация, когда захватчик и предприятие-цель находятся в отраслях, тесно связанных технологическими переделами и снабженческо-сбытовыми связями.

Пример вертикальных поглощений — захват сталелитейной корпорацией предприятия, занимающегося добычей железной руды и угля, или захват нефтедобывающей корпорацией нефтеперерабатывающего предприятия. Причем недружественные поглощения могут быть направлены на предприятия-цели, которые в цепочке технологических переделов находятся на следующей стадии переработки (как во втором случае — с захватом нефтеперерабатывающего предприятия), и тогда они называются «захватом на стадию вперед». Существует и другой вид захвата: «захват на стадию назад», как в первом случае, когда захватывается предприятие-цель предыдущего технологического передела.

Родственные (или концентрические) поглощения обычно определяют как захват предприятий, «сходных по природе и действиям». При этих захватах предприятие-субъект и предприятие-цель связаны между собой базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу. В родственные поглощения, как правило, оказываются вовлеченными корпорации, которые работают на одном и том же сегменте экономического пространства, но не занимаются выпуском или продажей одного и того же продукта (горизонтальные поглощения) или не связаны снабженческо-сбытовым циклом (вертикальные поглощения).

Конгломеративные поглощения происходят между предприятиями, абсолютно не соприкасающимися между собой как на сегменте рынка, так и по производственно-снабженческим связям. Основная цель, которую преследует захватчик, проводя подобный тип захвата, — диверсификация операций.

Из перечисленных видов поглощения наибольший вред оказывают родственные (или концентрические), так как они значительно повышают степень монополизации соответствующего сектора рынка и сдерживают его развитие. В табл. 1 приведена классификация мотивов, целей, сфер деятельности, направлений и способов недружественного поглощения. В табл. 2 приведена классификация направлений, инструментов и конкретных способов захвата предприятий. Данные классификации позволяют не только более глубоко охарактеризовать захват как явление, но и способствовать дальнейшему исследованию различных его аспектов.

Таблица 1. Классификация схем, мотивов, целей, направлений и способов захвата предприятий

Таблица 2. Классификация схем захвата предприятий