Кирилл Чоракаев, юрисконсульт ЗАО «Продсервис-Хлеб», г. Москва
Специфика договора поставки, являющегося, пожалуй, одним из самых распространённых гражданско-правовых договоров при осуществлении предпринимательской деятельности, в частности состоит в том, что одним из его существенных условий является срок (период) поставки. В случае отсутствия в договоре условия о сроке, он может быть признан незаключённым. При ненадлежащем исполнении обязательств по договору поставки на практике достаточно часто возникают вопросы, связанные с точным определением срока наступления обязанности исполнения договора и момента возникновения санкций за нарушение условия о сроке.
Очевидно, что при длительной просрочке поставки товара, поставщик будет нести реальные убытки в виде обязанности уплатить неустойку. Но, стоит ли овчинка выделки? Возможно ли отказаться от исполнения обязательства, возместив при этом покупателю причинённый ущерб?
Часто при просрочке поставки товара стороны заключают дополнительные соглашения (дополнения) к первоначальному договору с целью определить, как будут строиться их отношения в связи с такой просрочкой. Как правило, такие дополнительные соглашения либо определяют размеры неустойки, связанные с ненадлежащим исполнением обязательств по договору, либо продляют сроки поставки и в таком случае просрочки исполнения обязанности по поставке товара у поставщика не будет. Всё предельно ясно в том случае, когда к моменту подписания дополнительного соглашения товар хотя бы частично был поставлен. В том же случае, когда товар до истечения сроков поставки не поставлялся ни в каком количестве возникает обоснованный вопрос: как правильно юридически оценить действия поставщика по поставке товара после истечения срока и действия покупателя, который товар принимает? На первый взгляд имеет место просрочка исполнения поставщиком своих обязательств и, как следствие, к нему может быть предъявлено требование об уплате неустойки. Однако отношения сторон следует изучить более детально.
Приведём пример. Стороны заключили договор поставки с точным определением срока. К моменту истечения данного срока товар по контракту поставлен не был, и стороны подписали дополнительное соглашение, в котором установили, что на товар, поставленный после истечения срока поставки, цена снижается в среднем на 15 %. После поставки товара между сторонами возник спор о том, продлило ли данное дополнительное соглашение первоначальный срок поставки? Являлась ли фактическая поставка поставкой по первоначальному контракту или же её следует рассматривать как поставку в рамках самостоятельного обязательства (договор поставки, которым может являться само дополнительное соглашение без связи с первоначальным контрактом).
Спор был передан на рассмотрение арбитражного суда, который указал, что поскольку к моменту заключения дополнительного соглашения к контракту товар по договору не поставлялся, дополнительное соглашение «автоматически» продлевает срок поставки товара. Применив толкование договора (ст. 431 ГК РФ), суд установил, что действительная общая воля сторон при отсутствии поставки в течение срока, установленного договором и наличии дополнительных соглашений, устанавливающих количество и цену товара, поставляемого после их заключения, направлено на изменение первоначального срока поставки, установленного договором.
Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.
При рассмотрении дела в кассационной инстанции решение по делу и постановление апелляционной инстанции были отменены и дело направлено на новое рассмотрение. При этом суд кассационной инстанции указал, что суду первой инстанции необходимо выяснить имеет ли место просрочка поставки товара либо имеет место поставка товара не на условиях контракта и возможно ли применение штрафных санкций в этом случае.
Таким образом, при анализе данных правоотношений следует комплексно оценивать имеющиеся документы, фактические взаимоотношения сторон, а также условия и порядок оплаты товара.
При анализе вопроса о значении условия о сроке в договоре поставки следует обратить внимание и на ст. 425 ГК РФ, согласно которой если в законе или в самом договоре отсутствует указание на то, что окончание срока его действия влечёт прекращение обязательств сторон по договору, такой договор действует до указанного в нём момента окончания исполнения сторонами своих обязательств. В соответствии сч.1 ст. 511 ГК РФ поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки обязан восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором. То есть с окончанием срока действия договора поставки прекращается и обязанность поставщика поставить товар. Таким образом, если договор поставки содержит конкретный срок его действия, то покупатель после его истечения не сможет требовать поставки (допоставки) товара, то есть исполнения обязательства в натуре.
В рассмотренном нами выше примере договор содержал условие о том, что он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Таким образом в данном гражданско-правовом обязательстве имеются два несовпадающих между собой по сроку понятия: срок поставки и срок действия договора. При таких условиях поставка товара после истечения срока поставки, но до истечения срока действия договора обоснованно может считаться исполнением поставщиком своих обязательств по договору, однако исполнением просроченным (ст. 405 ГК РФ).
Такая позиция по данному делу была принята судом при повторном рассмотрении дела.
Таким образом, в целях защиты прав и интересов добросовестных контрагентов при заключении и исполнении договоров поставки можно рекомендовать обратить внимание на следующее.
1. При заключении договора поставки следует чётко определять в договоре сроки (периоды) поставки товара и его отдельных партий.
2. В случае, если покупателю необходима поставка в строго определенные сроки, после чего он утрачивает интерес к поставляемому товару в договор целесообразно включить условие о том, что окончание срока действия договора поставки влечёт прекращение обязательств сторон по договору. Напротив, когда покупатель проявляет повышенный интерес к товару (пусть даже и с нарушением сроков поставки) в договоре следует указать на обязанность поставщика восполнить недопоставленный товар по истечении срока поставки (договор действует до полного исполнения сторонами свих обязательств).
3. При изменении условий договора поставки, заключении дополнений и дополнительных соглашений (особенно в тех случаях, когда к моменту из заключения товар по основному договору ещё не поставлялся) следует точно указывать не только новые сроки (периоды) поставки, но и сроки действия договора, и обязанность поставщика поставлять/не поставлять товар после истечения срока поставки, а также разрешить вопросы, связанные с обеспечением исполнения договора и ответственностью за его ненадлежащее исполнение и неисполнение.
|
