МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

УО «БЕЛОРУССКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ»

Кафедра гражданско-правовых дисциплин

Допущена к защите

Заведующая кафедрой

_________Т.С. Таранова

«___»________200__г.

ДИПЛОМНАЯ РАБОТА

на тему: Акционерные общества в Республике Беларусь

МИНСК 2007

РЕФЕРАТ

Дипломная работа: 115страниц, 45 источников, 8 приложений

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО, УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ, ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ОРГАНЫ, ИМУЩЕСТВО

Объектом и предметом исследования является деятельность и развитие акционерных обществ в Республике Беларусь.

Цель работы определить значимость акционерных обществ на современном этапе развития Республики Беларусь, выявить проблемы их развития.

В работе проведено исследование законодательной базы регламентирующей деятельность такой организационно-правовой формы хозяйственных обществ как акционерное общество.

Областью возможного практического применения являются предложения по совершенствованию законодательства Республики Беларусь для эффективного развития акционерных обществ.

Экономическая значимость представляет то, что акционерные общества являются наиболее совершенным правовым механизмом по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Автор работы подтверждает, что приведенный в ней расчетно-аналитический материал правильно и объективно отражает состояние исследуемого процесса, а все заимствованные из литературных и других источников теоретические, методологические и методические положения и концепции сопровождаются ссылками на их авторов.

________________

(подписьстудента)

ABSTRACT

Degree work: 115 pages, 45 sources, 8 exhibits

JOIN-STOCK COMPANY, CONSTITUENT DOCUMENTS, SECURITIES, ORGANS, PROPERTY

The object and subject of the study are activity and development of the join-stock companies in Republic of Belarus.

The purpose of the work to define value of the join-stock companies on modern stage of the development of the Republic Belarus, reveal the problems of their development.

In work is organized study of the legislative basis specifying activity such organizing-legal form economic society as join-stock company.

The area of the possible practical application are an offers on improvement legislation Republics of Belarus for efficient development of the join-stock companies.

Economic value presents that join-stock companies are a most making legal mechanism on organizations of the economy on base of the private citizen property association, corporation of the different type and other organ.

The Author of the work confirms that provided in her accounting-analytical material it is correct and objective reflects the condition of the under investigation process, but all unoriginal from literary and the other sources theoretical, methdological and methodical positions and concepts are accompanied the reference to their authors.

_______________________

(the signature of the student)

СОДЕРЖАНИЕ

Введение

1. История возникновения и развития акционерных обществ

2. Характеристика акционерных обществ

Общие положения об акционерных обществах

Понятие акционерного общества

Уставный фонд акционерного общества

Имущество акционерного общества

Ценные бумаги акционерного общества

Органы акционерного общества

Реорганизация, ликвидация акционерного общества

Виды акционерных обществ и их особенности

3. Характеристика акционерных обществ в зарубежных странах

Заключение

Список использованных источников

Приложение А

Приложение Б

Приложение В

Приложение Г

Приложение Д

Приложение Е

Приложение Ж

ВВЕДЕНИЕ

В результате осуществления за последнее десятилетие коренных преобразований в политической и экономической жизни в Республике Беларусь, произошли значительные изменения в отношениях собственности и организационно-правовых формах коммерческой деятельности.

В начале 90-х годов во времена перестройки в народном хозяйстве бывшего СССР появились первые признаки многоукладной экономики. Наряду с предприятиями государственной собственности начали функционировать и другие формы собственности; т.е. частные, коллективные и смешанные.

Первыми предприятиями негосударственной собственности стали кооперативы, которые имели значительную степень свободы своих действий по организации производства, выпуску продукции и их реализации и т.д. Но самое главное, на первом этапе в целях стимулирования создания предприятий новых форм собственности, развития их материально-технической базы им предоставлялись значительные налоговые льготы.

В связи с этим, многие государственные предприятия "обросли" многочисленными кооперативами, куда передавались технические, финансовые и людские ресурсы, что сопровождалось значительными злоупотреблениями и нарушениями законодательства.

В последствии появились такие организационно-правовые формы, как товарищества с ограниченной ответственность (далее - ТОО). Они, как правило, создавались путем реорганизации небольших государственных предприятий, в основном в сфере услуг, торговли и материально технического снабжения.

Акционерные общества (далее - АО), как организационно правовые формы появились в основном в процессе приватизации, т.е. путем преобразования крупных государственных предприятий в акционерные общества.

Нынешнюю ситуацию характеризуют:

- практически полное преодоление монополии государственной собственности во всех сферах народного хозяйства;

- превращение частной собственности в одну из основных форм собственности в экономике;

- разнообразие форм собственности;

- становление новых форм хозяйствования, адекватных изменениям в отношениях собственности;

- утверждение таких форм организации экономической деятельности (акционерные общества, товарищества, благотворительные и иные общественные организации и т.д.);

- формирование инфраструктуры рынка и механизмов, обслуживающих новые формы собственности.

Естественно, что столь кардинальные перемены потребовали изменений в правовой основе экономической деятельности.

Рыночная экономика сформировалась на основе индивидуальной собственности и немыслима без неё. Однако со временем эта форма собственности претерпела существенные изменения.

Во-первых, частная собственность, эволюционируя, все чаще приобретала не индивидуальную, а различные ассоциированные формы – коллективную, групповую, акционерную. Поэтому в западной экономической теории и практике утвердилось представление, согласно которому под частной собственностью понимается всякая негосударственная форма собственности. В этом есть своя логика, т.к. в качестве представителя общества выступает государство, а все остальные субъекты собственности олицетворяют лишь часть общества и в этом смысле являются субъектами частной собственности.

Во-вторых, наряду с частной собственностью развивались государственная собственность и базирующееся на ней государственное хозяйствование.

В-третьих, широкое распространение получили смешанные формы собственности, в образовании которых ведущую роль играет акционерная форма.

Последняя стала наиболее распространенной из всех организационно-правовых форм.

Принятие Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК РБ) - явилось важнейшей вехой на этом пути. Разработаны принципиальные основы экономических отношений при переходе к рыночным методам хозяйствования, сформировал основные правила, нормы их правового регулирования, обобщил и законодательно закрепил новые формы организации экономической жизни, возникшие в последние годы.

В Кодексе, в частности, жёстко регламентированы организационно-правовые формы. А это означает, что все без исключения, действующие структуры должны быть приведены в соответствие с введёнными Гражданским кодексом нормами.

Тема развития и деятельности акционерных обществ, на мой взгляд, является актуальной. При переходе к рыночной экономике Республика Беларусь отвела значительную роль акционерным обществам, что позволяет участвовать в инвестиционном процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствует перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций.

Первый этап - этап создания акционерных обществ, когда отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирование окончился. С принятием первого в истории Республики Беларусь Закона «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» 9 декабря 1992 г., начался этап формирования стабильной правовой базы акционерных обществ.

В Беларуси по состоянию на 1 января 2006 года действует 895 открытых акционерных обществ. За прошлый год количество действующих открытых акционерных обществ сократилось по сравнению с 2004-м на 1,4%, сообщили в Министерстве экономики.

В настоящее время зарегистрированы акции 892 открытых акционерных обществ, из них в 793 обществах (или 88,9 %) есть акции, принадлежащие административно-территориальным единицам. В 99 открытых акционерных обществах (11,1%) отсутствует доля коммунальной собственности.

Министерство экономики провело анализ участия административно- территориальных единиц в управлении открытыми акционерными обществами, созданными на базе объектов коммунальной собственности. За весь период реформирования с 1991 по 2005 годы в ходе разгосударствления и приватизации государственной собственности преобразовано в открытые акционерные общества 1076 объектов коммунальной собственности.

В разрезе отраслей удельный вес созданных открытых акционерных обществ составляет: в агропромышленном комплексе - 49,5%, в торговле - 19,7%, в промышленности – 11,2%, в бытовом обслуживании населения - 6,8%, в строительстве - 3,5%, в жилищно-коммунальном хозяйстве - 2,9%, в общественном питании - 2,7%, в прочих отраслях народного хозяйства - 3,7%[1] .

По состоянию на 01.01.2006 г. в собственности Республики Беларусь находилось 7,3 млрд. акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации объектов государственной собственности, или 68,5% от общего количества эмитированных акций. Указанные акции имеются в уставных фондах 634 акционерных обществ 22 министерств и ведомств.

В 355 открытых акционерных обществах доля государства составляет свыше 75%, в 80 - от 50% до 75%, в 122 - от 25% до 50%, в 77 акционерных обществах - до 25%.

В результате ликвидации или реорганизации обществ, передачи акций в коммунальную собственность или продажи пакетов акций в полном объеме доля Республики Беларусь в уставных фондах 270 акционерных обществ отсутствует.

Также доля Республики Беларусь имеется в 11 закрытых акционерных обществах, двух обществах с ограниченной ответственностью и четырех открытых акционерных обществах, созданных не в процессе приватизации.

Проведенная в прошедшем году работа по совершенствованию правовой базы по управлению принадлежащими государству акциями акционерных обществ и принятые органами владельческого надзора меры по повышению эффективности деятельности обществ обеспечили рост поступлений в республиканский бюджет дивидендов на акции (доли), принадлежащие Республике Беларусь. За 2005 год сумма поступивших в бюджет дивидендов составила 21,2 млрд. рублей, что в два раза больше, чем в 2004 году.

В 2005 году проведена льготная продажа принадлежащих Республике Беларусь акций работникам и приравненным к ним лицам в 44 акционерных обществах. В течение года реализована работникам предприятий и приравненным к ним лицам за денежные средства и именные приватизационные чеки “Имущество” 507361 акция. В республиканский бюджет перечислены денежные средства в размере 150 млн. руб.[2] .

На сегодняшний день законодательная база Республики Беларусь содержит значительный нормативный массив акционерного законодательства. Сюда входят документы, принятые Президентом и Правительством Республики Беларусь, а также ведомственные акты.

Развитие законодательства получило мощный импульс, связанный с принятием Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью».

Закон является новой редакцией Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью». Новой редакции указанного Закона присвоено название по аналогии с названием § 2 главы 4 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Необходимость подготовки и принятия Закона была обусловлена:

- во-первых, большинство коммерческих организаций в Республике Беларусь созданы и осуществляют свою деятельность в одной из форм хозяйственных обществ. Закон закрепил правовые условия их деятельности;

- во-вторых, большинство статей Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» требовало внесение изменений и (или) дополнений ввиду их несоответствия вступившему в силу с 01.07.1999 г. Гражданского кодекса Республики Беларусь, Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденному Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. № 11 (в редакции Декрета Республики Беларусь от 17.12.2002 г. № 29), и ряду иных законодательных актов.

1. ИСТОРИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ И РАЗВИТИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Акционерные компании одерживают победу над всеми другими формами организации предприятий вследствие присущих им организационно-правовых и экономических особенностей.

Экономическая система, основанная на государственной собственности на средства производства, на административных, формальных методах управления, существовавшая в Союзе Советских Социалистических Республик (далее – СССР), оказалась в середине 80-х годов в кризисном состоянии. В связи с этим усилился поиск новых организационно-правовых форм субъектов хозяйствования для решения накопившихся хозяйственных проблем. Именно тогда на себя обратила внимание такая сложная форма предпринимательства, как акционерное общество. Доктор исторических наук В.И. Касьяненко подчеркивал, что “акционерное производство выступает как эффективная форма соединения политики и интереса (общественного, коллективного и личного), производства и рынка, производителя и потребителя, как средство мобилизации потенциала экономики и творческих усилий коллективов акционеров”[3] .

Возникновение первых акционерных обществ в XVI — ХVП веках было обусловлено необходимостью концентрации финансовых средств, достаточных, в первую очередь, для снаряжения крупных и дальних морских торговых экспедиций. Различные объединения торговцев существовали и раньше, со времен Древней Греции и Древнего Рима. Но только с развитием производительных сил, науки и техники, с зарождением капиталистических отношений возникает такая форма объединения капиталов, которая отвечает интересам всех участников и гарантирует получение максимально возможной прибыли, — акционерное общество.

В России акционерные общества появились позднее, чем в Западной Европе. В разное время в России действовало более четырех тысяч акционерных предприятий. Как и само понятие «акционерная компания», так и важнейший правовой принцип, на котором она основана (ограничение ответственности акционеров по делам компании), были известны российскому законодательству с 18 века. Но лишь в 19 века это получило отражение в законах общего характера. 1 августа 1805 г. в связи с возникновением исков кредиторов к Акционерной для строения кораблей компании, образованной в Петербурге еще в 1782 г., последовал указ Александра 1 Сенату, в котором, в частности, разъяснялось: «мы признаем нужным подтвердить при сем случае то правило, что акционерная компания отвечает одним лишь только складочным капиталом, и, следовательно, ни один из акционеров ее при неудачах не теряет свыше положенного в компанию капитала». Сенат опубликовал это разъяснение «во всенародное известие».

Обращает внимание, что это провозглашение в общем виде принципа ограниченной ответственности акционеров было осуществлено в России чрезвычайно рано, за пол столетия до того, как этот принцип вполне и окончательно победил в России.

Важное значение в установлении правовых норм организации в России торгово-промышленных фирм имел манифест 1 января 1807 г. Как ни мало в манифесте говорилось собственно об акционерных компаниях, на следующие 30 лет он стал юридической основой при их учреждении в России.

До манифеста 1 января 1807 г. в России, по существующим данным, действовало лишь пять акционерных компаний. Продолжали существовать возникшие еще в 18 веке три компании: учрежденная в 1755 году Водолазная компания, открывшаяся в 1782 году Акционерная для строения кораблей компания и реорганизованная на новых началах в 1799 году Российско-Американская компания. Первая из них просуществовала до 1822 года, вторая была ликвидирована в 1805 году, а третья традиционно считаемая первой по времени возникновения в России компанией, просуществовала до 1868 года. Возникшее в 1827 г. Первое страховое от огня общество имело «самый блистательный успех» из всех акционерных обществ, существовавших в России в первой половине 19 века. Его судьба оказала серьезное воздействие на весь ход акционерного учредительства во второй четверти этого века. В последующий период учредительство акционерных компаний было стимулировано чрезвычайным обстоятельством снижением с 1 января 1830 г. процентов, которые платили по вкладам государственные кредитные установления, с 5 по 4.

Первый в истории России законодательный акт об акциях и акционерных предприятиях — Положение о товариществах по участкам или компаниях на акциях — был утвержден 6 декабря 1836 года Николаем I. Хотя некоторые исследователи, в частности Т.В. Кашанина, считают, что освоение корпоративной идеи на Руси началось еще при Петре I, который под влиянием своих заграничных путешествий утвердился во мнении о необходимости перенесения в Россию этого института. 27 октября 1699 года Петр I издал Указ, в котором купцам предписывалось создавать, как и в других государствах, торговые компании[4] .

Этот Указ давал смутное представление о такой форме объединения общих усилий, преследовал фискальные цели. Стремление пополнить государственную казну за счет акционерных компаний усматривается и в Указах от 27 октября 1706 года и 2 марта 1711 года, где закреплено положение о необходимости создавать в России торговые компании по образцу западноевропейских обществ. Вышеупомянутый Закон от 6 декабря 1836 года предусматривал простые, привилегированные, учредительские и пользовательские акции. Последние выпускались взамен простых и привилегированных после их погашения, предоставляли право на участие в распределении прибыли и в отличие от учредительских были лишены права на долю в имуществе при ликвидации компании [ 3, с.67].

В Законе детально регламентировались такие вопросы, как размер капитала, необходимого для учреждения компании, распределение его на акции, способ оплаты капитала, регулировались внутриорганизационные моменты:

говорилось об общем собрании и правлении компании, а также об ограниченной ответственности, указывалось и на пределы размера акций (не менее 50 и не более 1000 рублей)[5] .

Следует отметить, что частные акционерные общества нередко являлись предметом злоупотреблений, мошенничества. Поэтому Закон 1836 года предусмотрел чрезвычайно сложный порядок создания акционерного общества: проект устава создаваемого общества должен был быть утвержден во многих инстанциях, начиная с министерства, в ведении которого находилась сфера деятельности общества, заканчивая самим императором. Тем не менее, Закон от 6 декабря 1836 года способствовал не только улучшению регулирования акционерных отношений, но и детерминировал количественный рост акционерных компаний.

Общий итог акционерного учредительства с 1799 г. и до конца 1836 г.: всего было учреждено 58 компаний, из них 41 открыла действия; кроме того, 15 компаний намечались к образованию, но не получили разрешения правительства. На первом месте, как по числу, так и по времени возникновения действительно крупные предприятия, обслуживающие общие нужды народного хозяйства. В большинстве случаев акционерные компании возникали для организации ранее не существующих предприятий.

Только в 1858 году возникло 39 компаний.

В середине 1830-х годов начинают учреждаться общества для приобретения уже функционировавших предприятий, главным образом фабрично-заводских, и расширения их деятельности. В 1869 г. был опубликован «Список акционерным обществам и товариществам на паях по порядку учреждения» с указанием их основных капиталов. Список включал 281 компанию с 1799 г. по 1868 г.

К октябрю 1917 года число акционерных предприятий в России составило 600 с общим капиталом в 5 миллиардов рублей. Акционерные объединения получили такое широкое распространение, что стали применяться в кондитерских, парфюмерных, прачечных заведениях и даже в сапожных мастерских, что вряд ли было оправдано.

На протяжении XX века наблюдается рост влияния акционерных обществ на экономику зарубежных стран, которое особенно усиливается со второй половины 70-х годов. Так, в Англии в 1975 году действовало свыше полумиллиона акционерных компаний, а только в 1984 году было зарегистрировано около 98 тысяч новых; в США корпорации в настоящее время производят около 99 процентов всей продукции обрабатывающей промышленности[6] .

В 1870 г. акционерное учредительство вступило в период подъема за четыре года (1870-1873) было учреждено 259 компаний. Большинство этих компаний было торгово-промышленными. Но, несомненно, самой замечательной особенностью начала 1870-х годов было учредительство акционерных банков. Никогда ни до этого ни после, Россия не знала такого размаха предпринимательской активности в области банковского дела.

К концу 1901 года число компаний достигло 1506, а их капитал – 2467 млн. руб.

Такое исключительное положение акционерных обществ объясняется рядом причин, стимулирующих их развитие, наиболее важными из которых являются:

Необходимость концентрации капитала.

Потребность в освоении сложных технологий для выпуска более совершенных конкурентоспособных товаров, что под силу предприятиям, имеющим в распоряжении значительный капитал.

Акционер не отвечает по обязательствам компании, он несет убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих ему акций, то есть риск утраты своего имущества в случае неудачных действий акционерного общества для него минимален.

Механизм власти в акционерных обществах позволяет собственникам капитала переложить функцию управления на наемных служащих, сохраняя над ними контроль.

Акционерное общество отличается долголетием, прочностью и стабильностью. Деятельность акционерного предприятия не зависит от изменений, которые происходят в его составе. Другими словами, выход акционера из общества путем продажи своих акций не влечет его распада [ 3, c. 68].

В результате свободной покупки и продажи акций возможно оперативное перераспределение капиталов между отдельными предприятиями и даже целыми отраслями, что в свою очередь позволяет в определенной степени избегать кризисных ситуаций.

Реализация преимуществ акционерных обществ требует четкого законодательного регулирования всех сторон их деятельности, что и обусловило активную нормотворческую деятельность в данной области во многих странах мира.

После Октябрьской революции акционерные общества, существовавшие в России, прекращают свою деятельность, а их имущество, также как и других предприятий, национализируется. Однако постановлением III сессии ВЦИК IX созыва “Об основных частных имущественных правах” всем гражданам было предоставлено право организовывать акционерные общества[7] .

Деятельность акционерных обществ регламентировалась нормами Гражданского кодекса Белорусской Советской Социалистической Республики (далее – БССР) 1923 года. В 1927 году принимается Положение об акционерных обществах.

Даже в годы проведения новой экономической политики (далее - НЭП), несмотря на нормативно закрепленную “установку” на привлечение частного капитала, применение акционерной формы предпринимательства по масштабам не достигло дореволюционного уровня. Лукин С.В. выделил следующие причины этого:

Даже в период НЭПа приоритетной считалась государственная форма собственности, причем делался акцент на то, что частная собственность допускается временно.

Выступать учредителями крупных акционерных обществ было практически некому, так как большинство промышленников и предпринимателей были либо уничтожены физически, разорены, либо эмигрировали.

Непредсказуемая и непоследовательная экономическая политика новой власти не пользовалась необходимым доверием со стороны предпринимателей, способных вложить свой капитал в акционерные общества[8] .

С середины 20-х годов начинается процесс всеобщего “огосударствления» промышленности, в результате которого акционерные общества ликвидировались административным путем, а на их базе создавались государственные предприятия. Частные акционерные общества, а также акционерные общества смешанного типа допускались далеко не во всех отраслях хозяйства и считались пережитками капиталистического прошлого.

К началу 30-х годов акционерные общества прекратили свое существование. Только на внешних рынках советские организации использовали акционерные общества как организационно-правовую форму для создания фирм, являющихся юридическими лицами в стране регистрации [ 3, c. 69].

Развитию акционерных отношений способствовала деятельность товарных бирж, которых на 1 октября 1962 года в СССР насчитывалось 109 (в дореволюционной России они имелись в 77 крупных городах)[9] .

Периодом упадка развития акционерных обществ в СССР явились 70 — 80-е годы. При централизованном, плановом руководстве экономикой в них не было необходимости. Условиям того времени полностью соответствовали государственные предприятия, действующие на основе Положения о государственных производственных предприятиях, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 4 октября 1965 года.

Во второй половине 80-х годов в нашей стране начинается процесс возрождения акционерной формы хозяйствования. Акционирование капитала начинают применять различные государственные предприятия, и этот процесс нормативно закрепляется постановлением Совета Министров СССР от 15 октября 1988 года № 1195 “О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг”. Правовой статус акционерных обществ и акций регламентируется отдельными нормами Закона СССР “О собственности в СССР” и Закона СССР “О предприятиях в СССР”. Постановление Совета Министров СССР от 19 июля 1990 года № 590 об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах создало необходимую правовую базу для учреждения и деятельности акционерных обществ в СССР. В декабре 1990 года Верховный Совет СССР принял Законы “О центральном банке СССР” и “О банках и банковской деятельности”.

Главной отличительной особенностью реформ 1990-х годов стал резкий поворот в экономической политике нашего государства. В акционерной политике совершился переход от крайне ограниченного развития акционерного предпринимательства во второй половине 1980-х годов к полной свободе учредительства и широкомасштабному акционированию государственных предприятий в кратчайшие сроки в начале 90-х годов.

На сегодняшний день акционерные общества проявляют себя как конкурентоспособная, приспособленная к современным условиям организационно-правовая форма, как органическая часть народного хозяйства в сложный переходный период. Тот факт, что акционерное законодательство в советское время носило декларативный характер, а в действительности акционерные общества практически были изъяты из гражданского оборота, а также их столь бурное развитие сегодня и предопределили наличие в действующем законодательстве неточностей, противоречий. Развитие акционерных обществ опережает их правовое регулирование [ 3, c. 75].

Деятельность акционерных обществ в Республике Беларусь регулируется следующими законодательными актами:

- Гражданским кодексом Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З (далее ГК РБ);

- Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII в редакции Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О хозяйственных обществах»;

- Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 г. № 1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах»;

- Закон Республики Беларусь Верховного Совета Республики Беларусь от 19 января 1993 г. № 2103-XII «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь»;

- Декрет Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. № 11 «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования»;

- Декрет Президента Республики Беларусь от 20 марта 1998 г. № 3 «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь»;

- Указ Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг»;

- Постановление Совета Министров Республики Беларусь от 19 июня 1998 г. № 970 «Об утверждении Положения о порядке создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности»;

- Постановление Министерства экономики Республики Беларусь от 24 марта 2006 г. № 47 «Об утверждении Инструкции о порядке выбора других, кроме государства, учредителей открытых акционерных обществ, создаваемых в процессе приватизации республиканской собственности»;

- Постановление Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 11 апреля 2006 г. № 09/П «Об утверждении Инструкции о порядке выпуска и государственной регистрации ценных бумаг»;

- Приказ Министерства по управлению государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь от 18.06.1998 г. № 96 «Об утверждении Положения о порядке разработки проектов создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности»;

- другими нормативными документами.

На сегодняшний день законодательная база Республики Беларусь содержит более 1400 нормативных документов. Весомый нормативный массив акционерного законодательства составляют документы, принятые Президентом и Правительством Республики Беларусь, а также ведомственные акты.

2. ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

2.1 Общие положения об акционерных обществах

2.1.1 Понятие акционерного общества

Статья 65 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» определяет акционерное общество - хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций[10] .

В теории гражданского права акционерное общество определяется:

- профессор В.Ф. Чигир определяет акционерное общество как коммерческую организацию, уставный фонд которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ч.1 п.1 ст.96 ГК РБ) [ 6, c. 270];

- по мнению И.А. Маньковского акционерным обществом признается учрежденнный не менее чем двумя физическими лицами и (или) организациями со статусом юридического лица субъект хозяйствования, уставный фонд которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости, несущий ответственнось по обязательствам принадлежащим ему имуществом. Участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций [17, c. 503];

- С.Г. Дробязко, Т.М. Шамба, Г.А. Василевич дают определение акционерного общества, как общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) отвечают по его обязательстам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Оно может быть открытым и закрытым [ 24, c. 258].

Основное отличие АО от других форм хозяйственного общества заключается в способе закрепления прав его участника – путем удостоверения их акциями.

Акционерные общества являются коммерческими организациями, преследующими извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и (или) распределяющие полученную прибыль между участниками.

Акционерное общество не может быть создано одним лицом.

Для создания АО его учредители заключают письменный договор о создании АО (приложение А).

В договоре определяются: порядок осуществления совместной деятельности учредителей по созданию общества, размер уставного фонда общества, категории выпускаемых акций и порядок размещения, а также иные условия.

Договор о совместной деятельности является гражданско-правовым договором и в соответствии с требованиями нормы ст.98 ГК РБ заключается в письменной форме (его подписывают все участвующие в нем лица), не требует нотариального удостоверения, так как на это нет прямого указания в законодательстве и действует до достижения поставленной в нем цели, т.е. до момента государственной регистрации акционерного общества.

По обязательствам, возникшим за период осуществления указанной в договоре деятельности, вплоть до регистрации общества учредители несут солидарную имущественную ответственность. В случае одобрения действий учредителей общим собранием акционеров общество после государственной регистрациипринимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, возникшим вследствие осуществления деятельности по регистрации акционерного общества.

К моменту регистрации договор считается выполненным и прекращает свое действие [ 17, c. 505].

По совершению государственной регистрации юридическому лицу выдается свидетельство о государственной регистрации (приложение Г).

Для акционерного общества договор о совместной деятельности не является учредительным документом.

Акционерное общество:

- имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное АО в процессе его деятельности;

- несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. АО должно иметь самостоятельный баланс;

- может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, АО может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии);

- приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами;

- в соответствии с законодательством может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц;

- в соответствии с законодательными актами может участвовать в создании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп в порядке и на условиях, определяемых законодательством о таких группах, а также входить в их состав.

В случаях, предусмотренных законодательными актами, АО может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Правоспособность АО возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Наименование АО должно содержать указание на его организационно-правовую форму и указывается на белорусском и русском языках. Наименование должно быть согласовано в установленном законодательством порядке до подачи в регистрирующий орган документов для государственной регистрации в Министерстве юстиции Республики Беларусь.

Согласно ст.4 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законодательными актами учредительными документами не установлено иное.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями (ч.3 ст.98 ГК РБ).

Устав - нормативный правовой акт, определяющий порядок деятельности государственного органа (организации), а также порядок деятельности государственных служащих и иных лиц в определенных сферах деятельности (Ст.2 Закона Республики Беларусь от 10.01.2000 № 361-З «О нормативных правовых актах Республики Беларусь»).

Уставом акционерного общества определяются:

- наименование общества, место его нахождения, цели деятельности, для реализации которых оно создавалось;

- порядок управления деятельностью;

- условия о категориях выпускаемых обществом акций (простые (обыкновенные) привилегированные) и типах привилегированных акций, выпускаемых акционерным обществом, их номинальной стоимости и количестве;

- фиксированный размер дивиденда по каждому типу привилегированных акций (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций) либо о порядке определения его размера;

- размер уставного фонда;

- фиксированная стоимость имущества (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции каждого типа в случае ликвидации акционерного общества, либо о порядке его определения;

- очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами в случае ликвидации общества;

- права акционеров;

- состав и компетенция органов управления обществом;

- порядок принятия решений (приложение Б).

Акционерное общество создается и осуществляет свою деятельность на основании документов, к которым помимо документов, присущих всем хозяйственным обществам согласно Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» относятся:

- договор о создании акционерного общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- бюллетени для голосования;

- списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;

- иные списки акционеров, составляемые в случаях. Установленных правовыми нормами, для обеспечения реализации их прав;

- реестры владельцев акций, на основании которых были составлены списки лиц, указанные выше;

- протоколы собрания акционеров (приложение В).

Решение о создании акционерного общества принимается учредителями на учредительном собрании к компетенции которого относится:

- принятие решения о создании акционерного общества;

- утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд акционерного общества;

- утверждение устава акционерного общества;

- образование органов управления акционерным обществом, его контрольных органов и избрание их членов [ 17, c. 506]. Решения фиксируются в протоколах общего собрания участников (приложение В).

2.1.2 Уставный фонд акционерного общества

Уставный фонд акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества. Уставный фонд общества определяет минимальный раз мер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст.99 ГК РБ).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется менее уставного фонда, это общество обязано объявить и зарегистрировать в порядке, установленном законодательством, уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов общества менее минимального размера уставного фонда, определенного законодательством, это общество подлежит ликвидации в установленном.

В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда хозяйственное общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Кредиторы хозяйственного общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств этого общества и возмещения им убытков [ 10, c. 26].

Исключение составляют случаи, когда акционерное общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции, а именно:

- до полной оплаты уставного фонда;

- если акционерное общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этого общества в результате приобретения акций;

- если на момент приобретения акций стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

- если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении акционерного общества, составит более десяти процентов от уставного фонда этого общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

- до завершения выкупа акций акционерного общества по требованию его акционеров.

При уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций [ 10, c. 77].

Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается после полной его оплаты.

Увеличение уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств этого общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств этого общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами – за счет средств его акционеров.

Сумма, на которую увеличивается уставный фонд акционерного общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов этого общества.

При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций общим собранием его акционеров утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах.

При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств акционерного общества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа. При этом уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска.

В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются общим собранием акционеров.

Увеличение уставного фонда акционерного общества для покрытия понесенных этим обществом убытков не допускается [ 10, c. 76].

Вклады участников в уставный фонд общества могут быть денежными, дающими право на получение соответствующего количества акций. Возможны и имущественные вклады, дающие право после проверки факта внесения на получение акций. Однако интеллектуальные вклады не могут быть обеспечены акциями. Следовательно, лицо, вкладывающее только свой интеллектуальный капитал, не признается членом акционерного общества, оно может быть лишь его наемным работником и расчитывать на получение вознаграждения по трудовому договору.

Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Вносимое в уставный фонд общества имущество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления, быть необходимым и пригодным для использования в деятельности этого общества.

Вкладом в уставный фонд общества не может быть имущество, если право на его отчуждение ограничено собственником, законодательством или договором.

Уставный фонд общества не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд общества, не может быть более пятидесяти процентов предусмотренного законодательством минимального размера уставного фонда для соответствующих формы и вида хозяйственного общества.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный фонд общества подлежит экспертизе и проводится в порядке, установленном законодательством.

При внесении учредителем (участником) в качестве вклада в уставный фонд общества права пользования имуществом на ограниченный срок размер такого вклада определяется исходя из арендной платы, исчисленной в порядке, установленном законодательством, за весь этот срок. В случае прекращения права пользования имуществом или ликвидации хозяйственного общества ранее указанного срока вклад участника признается не внесенным на сумму арендной платы за оставшийся период, если иное не предусмотрено учредительными документами. Риск случайной гибели, случайной порчи или случайного повреждения имущества, внесенного в виде неденежного вклада в уставный фонд общества, возлагается на это общество.

Не допускается освобождение участника общества от обязанности внесения вклада в уставный фонд (оплаты акций), в том числе путем зачета требований к хозяйственному обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами [ 10, c. 27].

Формирование уставного фонда подтверждается свидетельством о фактическом формировании уставного фонда, которое выдается на основании аудиторского заключения (приложение Д).

2.1.3 Имущество акционерного общества

В собственности хозяйственного общества находятся:

- имущество, переданное учредителями (участниками) хозяйственного общества в его уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное хозяйственным обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных хозяйственным обществом;

- имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Принудительное изъятие у хозяйственного общества имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами, а также согласно постановлению суда.

Хозяйственному обществу может быть передано в порядке, установленном законодательством, имущество во владение и пользование.

Формирование имущества вновь возникающих хозяйственных обществ в результате реорганизации других хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм осуществляется за счет имущества юридических лиц, участвующих в реорганизации [ 10, c. 29].

2.1.4 Ценные бумаги акционерного общества

Хозяйственное общество в случаях и порядке, установленных законодательством о ценных бумагах, осуществляет выпуск эмиссионных ценных бумаг.

Хозяйственное общество обеспечивает государственную регистрацию (регистрацию) выпускаемых им ценных бумаг в порядке, установленном законодательством [ 10, c. 29].

Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества и удостоверяющей права ее владельца на участие в управлении этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества. Ценные бумаги подлежат регистрации. По факту регистрации выдается свидетельство о регистрации ценных бумаг (приложение Е).

Не допускается выпуск акций в качестве ордерных ценных бумаг или ценных бумаг на предъявителя.

Акционерное общество вправе выпускать акции двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные.

Каждая простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый объем прав акционера – ее владельца.

- привилегированная акция – ценная бумага, дающая право ее владельцу на получение дивиденда в качестве фиксированного процента, право на долю собственности при ликвидации общества и не дающая права голоса на участие в управлении обществом .

Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций одного или нескольких типов.

Каждая привилегированная акция одного типа удостоверяет одинаковый объем прав акционера – ее владельца, определенный уставом акционерного общества.

Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным размером дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации акционерного общества, и (или) очередностью его распределения.

С передачей акции все удостоверяемые ею права переходят в совокупности.

Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме уставного фонда акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

Законодательными актами или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества [ 10, c. 70].

Акционеры – владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на:

- получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

- получение в случае ликвидации акционерного общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;

- участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.

Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право на:

- получение части прибыли акционерного общества в виде фиксированных размеров дивидендов;

- получение в случае ликвидации акционерного общества фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;

- на участие в общем собрании акционеров с правом голоса в определенных случаях;

- участие в общем собрании акционеров с правом голоса при принятии решений о реорганизации и ликвидации акционерного общества, о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, ограничивающих их права.

Количество принадлежащих учредителям голосов определяется пропорционально количеству подлежащих размещению среди них акций и не зависит от их категории [ 10, c. 137].

В соответствии с Инструкцией о порядке приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ, а также приобретения акций открытых акционерных обществ, сопровождающегося заверением предложения о покупке акций, утвержденная постановлением Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 02.03.2006 № 03/П контрольный пакет акций - количество акций одного эмитента, находящихся в собственности акционера, составляющее более 50 процентов от их общего количества.

В случае если на общем собрании акционеров было принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа или было принято решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов не было принято, акционеры – владельцы привилегированных акций такого типа могут участвовать в последующих общих собраниях акционеров с правом голоса с момента принятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме.

Акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций [ 10, c. 72].

Акционерное общество вправе:

- распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине акционерного общества, посредством выплаты дивидендов.

- направлять часть прибыли на формирование специального фонда для накопления и выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

Порядок объявления и выплаты дивидендов определяется уставом акционерного общества, за исключением срока выплаты дивидендов, который может быть определен решением общего собрания акционеров. В случае если уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов.

Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

Акционерное общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:

- уставный фонд оплачен не полностью;

- стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

- акционерное общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этого общества в результате выплаты дивидендов;

- не завершен выкуп акций акционерного общества по требованию его акционеров [ 10, c. 71].

Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций может быть открытым либо закрытым.

Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется путем:

- распределения среди акционеров в случае увеличения уставного фонда акционерного общества за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров;

- заключения договоров купли-продажи акций;

- проведения подписки на акции;

- иными способами, определенными законодательством.

В случае размещения акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций. При этом устав акционерного общества должен содержать:

- порядок определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер;

- порядок уведомления акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций, включая требования к информации, содержащейся в таком уведомлении;

- срок действия преимущественного права приобретения акций;

- порядок действий акционеров, желающих осуществить свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций в части, не урегулированной уставом этого общества, может быть определен локальным нормативным актом, утвержденным общим собранием акционеров.

Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций может осуществляться по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную в решении о выпуске акций.

Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций независимо от суммы их номинальных стоимостей либо заинтересованности аффилированных лиц в размещении таких акций не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц.

До государственной регистрации акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, акционерное общество не имеет права распоряжаться денежными средствами, отчуждать иное имущество, полученные в оплату размещенных акций, а владелец акций не имеет права отчуждать приобретенные акции [ 10, c. 78].

Приобретение акционерным обществом акций этого общества по решению самого общества осуществляется:

- в случае принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества в соответствии с уставом этого общества;

- в иных случаях, определенных уставом акционерного общества, по решению общего собрания акционеров либо совета директоров (наблюдательного совета), если он уполномочен на принятие такого решения уставом акционерного общества.

Решением акционерного общества о приобретении им акций этого общества должны быть определены:

- категории приобретаемых акций, а для привилегированных акций – и их типы;

- количество приобретаемых акций каждых категории и типа, цена приобретения акций, форма и срок оплаты акций;

- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций;

- порядок уведомления акционеров – владельцев акций, решение о приобретении которых было принято.

Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их приобретении по решению самого акционерного общества осуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше тридцати дней с момента принятия решения о приобретении акций.

Каждый акционер – владелец акций определенной категории (для привилегированных акций – и их типа), решение о приобретении которых принято, вправе продать свои акции, а акционерное общество обязано их приобрести. В случае, если общее количество предложенных для приобретения акций превышает количество акций, решение о приобретении которых принято акционерным обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным предложениям.

Акции, приобретенные акционерным обществом по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда акционерного общества в целях сокращения их общего количества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных акционерным обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, приобретенные по решению самого акционерного общества в иных случаях, поступают в распоряжение этого общества.

Поступившие в распоряжение акционерного общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы в течение одного года, если иное не установлено уставом акционерного общества. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение.

По решению общего собрания акционеров, если это предусмотрено уставом акционерного общества, может быть предусмотрена возможность получения на срок до одного года членами его исполнительных органов дивидендов на поступившие в распоряжение акционерного общества акции (их часть) [ 10, c. 79].

Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров осуществляется в случае:

- реорганизации акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

- утверждения устава в новой редакции или внесения изменений и (или) дополнений в устав, что явилось следствием ограничения прав акционеров, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

- совершения крупной сделки акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о совершении крупной сделки или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.

Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены акционерным обществом по требованию акционеров, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.

Цена выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров определяется в соответствии с законодательством и утверждается общим собранием акционеров, принимающим решение, которое может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.

Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их выкупе по требованию акционеров осуществляется денежными средствами.

Общая сумма денежных средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом его акций. В случае, если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено акционерным обществом с учетом ограничения, установленного настоящей частью, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкуп акций и срок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить это уведомление, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение которого это общество обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа, определяются уставом акционерного общества.

Акции, выкупленные акционерным обществом по требованию его акционеров в случае реорганизации этого общества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, выкупленные акционерным обществом в иных случаях, предусмотренных настоящей статьей, поступают в распоряжение акционерного общества. Акционерное общество вправе распоряжаться такими акциями в порядке, установленном для приобретения акций обществом по решению самого общества.

Акционер, предъявивший в соответствии с настоящей статьей требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ акционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев со дня получения отказа [ 10, c. 82].

Положение участников акционерного общества отличается от положения участников общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью тем, что, приобретя акции акционерного общества и став, таким образом, обладателем части уставного фонда, участник акционерного общества не имеет права потребовать выдела его доли в натуре или в денежном выражении в случае выхода из состава участников общества. У них есть одна только возможность вернуть свои деньги – это продать акции открытого акционерного общества любому лицу, а закрытого – согласно предписаниям устава.

2.1.5 Органы акционерного общества

Органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок образования органов хозяйственного общества, избрания их членов определяется законодательными актами и учредительными документами хозяйственного общества.

Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.

В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:

- совет директоров (наблюдательный совет);

- исполнительный орган хозяйственного общества – коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор).

Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионная комиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы.

Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества.

Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.

Члены органов хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном учредительными документами хозяйственного общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов хозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами [ 10, c. 30].

К исключительной компетенции общего собрания акционеров кроме вышеуказанных вопросов, относятся принятие и утверждение решения о выпуске акций.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

- образование исполнительных органов хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий, если решение этих вопросов не отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- принятие решения о приобретении акционерным обществом размещенных им акций, если решение этого вопроса не отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) [ 10, c. 83].

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также по кандидатурам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) вправе внести в порядке, установленном уставом акционерного общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций акционерного общества, если уставом акционерного общества не предусмотрено меньшее количество голосующих акций [ 10, c. 84].

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества. Дата формирования реестра владельцев акций, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, паспортные или иные данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые общим собранием акционеров.

Оснований для принесения протеста на принятые судебные акты Высшим Хозяйственным Судом не установлено[11] .

По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.

По требованию любого лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, акционерное общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные о включении этого лица в список, или справку о том, что это лицо в список не включено.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав этих лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. В случае перехода (передачи) права на акции после даты формирования реестра владельцев акций, на основании которого составлялся список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать новому владельцу доверенность на голосование или голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с указаниями нового владельца акций [ 10, c. 84].

В акционерном обществе, число акционеров – владельцев голосующих акций которого составляет более ста, избирается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания. В составе счетной комиссии акционерного общества не может быть менее трех человек, в нее не могут входить члены органов этого общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.

Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в общем собрании акционеров лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и передает на хранение протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования [ 10, c. 85].

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования.

Голосующей акцией акционерного общества является простая (обыкновенная) или привилегированная акция, предоставляющая в случаях, установленных настоящим Законом, акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, для принятия решения по этим вопросам кворум определяется раздельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по имеющим кворум вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих [ 10, c. 86].

В акционерном обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более ста голосование на общем собрании акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования.

По вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы простых (обыкновенных) и привилегированных акций, подсчет голосов на общем собрании акционеров осуществляется по всем голосующим акциям.

Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, увеличения или уменьшения его уставного фонда, реорганизации и ликвидации этого общества, приобретения акционерным обществом размещенных им акций по решению самого общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в этом собрании, за исключением случая когда необходимо единогласное решение всех акционеров, а также если большее число голосов предусмотрено уставом акционерного общества. При принятии решения общего собрания акционеров об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества не принимают участия в голосовании лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.

В акционерном обществе уставом этого общества может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), а в акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет).

В случае, если в акционерном обществе с числом акционеров менее пятидесяти не создается совет директоров (наблюдательный совет), устав этого общества должен содержать указание об органе управления или лице (работнике), к компетенции которых относится решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров.

В акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) не может быть менее семи членов, а в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч – менее девяти членов. В указанных акционерных обществах избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляется кумулятивным голосованием.

В акционерном обществе уставом этого общества может быть определено количество независимых директоров в составе совета директоров (наблюдательного совета) [ 10, c. 87].

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:

- утверждение годового финансово-хозяйственного плана акционерного общества, если разработка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением;

- созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

- принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

- утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

- принятие решения о приобретении акционерным обществом ценных бумаг;

- утверждение стоимости имущества акционерного общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества акционерного общества, установленных законодательством и уставом акционерного общества;

- определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии (ревизору) акционерного общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

- определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

- использование резервных и других фондов акционерного общества;

- решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- утверждение аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем);

- утверждение депозитария и условий договора с депозитарием акционерного общества;

- утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

- утверждение в случаях, предусмотренных настоящим Законом, локальных нормативных актов акционерного общества;

- решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и уставом акционерного общества [ 10, c. 88].

Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности открытое акционерное общество обязано создать ревизионную комиссию.

По письменному требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций, направленному ревизионной комиссии (ревизору) и (или) органу управления акционерного общества, определенному уставом акционерного общества, ревизия или проверка финансовой и хозяйственной деятельности акционерного общества должны быть проведены в любое время в установленном порядке. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее тридцати дней с даты поступления требования акционеров об их проведении, если иное не установлено уставом акционерного общества [ 10, c. 77].

При реорганизации акционерного общества в форме слияния или разделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

При реорганизации акционерного общества в форме присоединения акции присоединяемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

При реорганизации акционерного общества в форме выделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются на величину уменьшения размера его уставного фонда в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался один участник. При реорганизации акционерного общества в форме преобразования в акционерное общество другого вида или в иную форму коммерческой организации акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах [ 10, c. 91].

Имущество ликвидируемого акционерного общества, оставшееся после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу акционерным обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;

- в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставом акционерного общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;

- в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами – владельцами простых (обыкновенных) акций [ 10, c. 91].

Некоторые нюансы имеет реорганизация акционерного общества, в котором введена "золотая акция". Особенность заключается в том, что независимо от количества принадлежащих государству акций представитель государства имеет право наложить "вето" на предложение общего собрания о реорганизации общества (п.5 Порядка введения и реализации особого права ("золотой акции") государства на участие в управлении акционерными обществами, утв. Указом Президента от 14.11.97г. N 591). Данное право означает блокировку решения, на которое не было дано согласия органа, осуществляющего владельческий надзор.

При этом возможны следующие варианты развития событий.

Если государство обладает достаточным количеством акций для принятия решения о реорганизации, то представитель голосует за него и оно принимается. Если при этом представитель государства, не обладая должным количеством акций, не может воспрепятствовать принятию такого решения, он объявляет о применении права "вето" и заключение собрания блокируется (не подлежит исполнению).

Очевидно, что в акционерном обществе, акции которого до реорганизации принадлежали государству, после присоединения к нему другого АО, часть ценных бумаг которого также принадлежит государству, пакет акций непременно останется в государственной собственности. Этим будут определяться особенности деятельности такого АО. В частности, для принятия последующего решения о реорганизации необходимо будет соблюдать всю рассмотренную выше процедуру[12] .

2.2 Виды акционерных обществ и их особенности

Согласно ст.66 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»:

- акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц, признается открытым акционерным обществом. Данное определение также закреплено ст.97 ГК РБ от 07.12.1998 № 218-З.

- акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом.

Минимальная величина уставного фонда открытого акционерного общества определяется в размере 12500 евро[13] .

Минимальная величина уставного фонда закрытого акционерного общества определяется в размере 3000 евро[14] .

Полное наименование открытого акционерного общества должно содержать слова «открытое акционерное общество».

Полное наименование акционерного общества должно содержать слова «закрытое акционерное общество».

Открытое акционерное общество вправе проводить открытое размещение дополнительно выпускаемых акций, а в случае размещения таких акций за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров, а также в иных случаях, предусмотренных законодательными актами, – также закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций.

Закрытое акционерное общество вправе проводить только закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций.

Закрытое акционерное общество не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Дополнительно выпускаемые акции общества могут быть размещены среди лиц, не являющихся его акционерами, но указанных в уставе общества [ 10, c. 139].

Число участников общества ограничено правовыми нормами и не должно превышать 50 человек. В случае, когда количество акционеров превысит указанный максимальный предел закрытое акционерное общество должно быть преобразовано в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидация в судебном порядке. Если число участников не уменьшится до установленного предела.

Анализ пункта 2 статьи 8 Закона Республики Беларусь от 12 марта 1992 года «О ценных бумагах и фондовых биржах» позволяет сделать вывод, что до принятия Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 09.12.1992 г. в редакции от 10.01.2006 года максимальное количество участников закрытого акционерного общества составляло 100. Однако требование о предельной численности не подлежит применению к обществам, созданным до вступления в силу вышеуказанного Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» путем преобразования коллективных (народных) предприятий, а также в процессе приватизации арендных предприятий.

В уставе закрытого акционерного общества должны содержаться сведения о круге лиц, среди которых возможно обращение выпускаемых закрытым акционерным обществом акций. Кроме того, к уставу закрытого акционерного общества в обязательном порядке прилагается список его акционеров [ 17, c. 506].

Если по итогам осуществления акционерами закрытого акционерного общества своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, такие акции не были приобретены в предложенном количестве, само общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам закрытого акционерного общества.

В случае, если никто из акционеров закрытого акционерного общества не воспользуется своим преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, в течение пяти дней со дня извещения о намерении продать акции либо в иной срок, установленный его уставом, закрытое акционерное общество вправе само приобрести эти акции по цене, согласованной с их владельцем.

Если в течение пяти дней со дня возникновения у закрытого акционерного общества права приобретения предложенных акций либо в иной срок, установленный его уставом, общество не воспользовалось правом приобретения таких акций или не достигнуто соглашение об их цене, эти акции могут быть проданы любому третьему лицу.

Считается, что акционеры закрытого акционерного общества и само общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами закрытого акционерного общества, если со стороны акционеров и общества не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

Уставом закрытого акционерного общества должны быть определены:

- порядок действий акционера, намеренного продать принадлежащие ему акции, в том числе форма, способ извещения остальных акционеров этого общества и самого общества о намерении продать акции, а также требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи);

- порядок осуществления акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами закрытого акционерного общества.

Уступка акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, не допускается.

При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров закрытого акционерного общества или права самого общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, любой акционер этого общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При залоге акций закрытого акционерного общества и последующем обращении на эти акции взыскания залогодержателем применяются правила, установленные частями первой – пятой настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

Акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, если уставом этого общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества. Согласие закрытого акционерного общества считается полученным, если в течение срока, предусмотренного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций закрытого акционерного общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами, установленными частями первой – пятой настоящей статьи. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа. Согласие закрытого акционерного общества считается полученным, если в течение срока, установленного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них [ 10, c. 73].

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков [ 17, c. 511].

Закрытое акционерное общество имеет право ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков [ 17, c. 511].

Таким образом, акционерное общество (как открытое, так и закрытое) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив и в унитарное предприятие. Создание же ЗАО на базе ОАО (равно как и создание ОАО на базе ЗАО) необходимо рассматривать не как реорганизацию (преобразование) закрытого акционерного общества, а как изменение фирменного наименования последнего и внесение ряда иных изменений в устав. Отметим, что гражданское законодательство не содержит запретов либо ограничений в части изменения фирменного наименования юридического лица, за исключением случая, оговоренного п.3 ст.1013 ГК РБ. Названная норма устанавливает запрет на регистрацию фирменного наименования юридического лица (такая регистрация происходит путем включения фирменного наименования юридического лица в Единый государственный регистр юридических лиц), похожего на уже зарегистрированное настолько, что это может привести к отождествлению соответствующих юридических лиц. Следовательно, открытому акционерному обществу может быть присвоено новое фирменное наименование, включающее слова "закрытое акционерное общество" [15] .

3. ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В ЗАРУБЕЖНЫХ СТРАНАХ

В Германии акционерное общество (AG) - объединение, основанное на слиянии капитала. Деятельность акционерного общества регулируется Торговым кодексом и Законом об операциях с ценными бумагами (Акционерный закон). Акционерные общества (Aktiengesellschaft – AG) в обязательном порядке регистрируются в реестре торговых компаний.

Право на использование названия фирмы принадлежит исключительно предпринимателям. С 01.07.1998 применяются четкие правила о названии фирмы. Допускаются любые названия фирмы, содержащие имена, названия вещей, вымышленные и смешанные названия, при условии соблюдения следующих требований:

- название фирмы должно отличать предприятие от других;

- в названии фирмы должна отражаться организационно-правовая форма предприятия;

- в названии должна отражаться степень ответственности участников предприятия.

Акционерное общество (АО) обладает правосубъектностью, т.е. имеет статус юридического лица, несущего самостоятельную имущественную ответственность перед кредиторами. Акционеры несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. В отличие от объединений лиц, изменения в составе акционеров не влияют на статус акционерного общества.

Акции АО могут выставлять на биржевые торги, что облегчает аккумуляцию капитала в целях расширения предприятия. Акционерные общества ведут более сложную бухгалтерскую и налоговую отчетность. В совокупности эти обстоятельства делают АО наиболее сложной организационно-правовой формой предпринимательской деятельности.

Польское S.A. может быть учреждено минимум тремя учредителями (кроме ситуации, когда учредителем акционерного общества является государственное предприятие или общественная организация, - в этом случае у общества может быть только один учредитель).

Уставный капитал первоначально должен составлять не менее 100000 злотых (примерный эквивалент – 30 200 долларов США) наличными или в натуре. В целях обеспечения платежеспособности компании 8% годового дохода (после налогообложения) переводится в резервный фонд, пока его сумма не достигнет по меньшей мере трети номинальной стоимости всех выпущенных акций.

Акционерное общество, кроме совета управления и общего собрания, должно иметь контрольный совет, состоящий из 5 физических лиц - польских или иностранных.

Стоимость открытия акционерного общества с уставным капиталом, например, 45000 долл. США составляет 1000 долларов США [ 19, с. 85].

- правление как исполнительный орган. Правление осуществляет управление делами общества, выступает от имени АО в отношениях с третьими лицами. Полномочия правления как представителя общества неограниченны и не подлежат ограничению. Члены правление назначаются и освобождаются от должности наблюдательным советом. В случае виновного причинения вреда обществу правление обязано возместить убытки.

Акционерное общество может быть ликвидировано по решению общего собрания, принятому владельцами двух третей уставного капитала, а также в случае открытия процедуры банкротства в отношении общества.

Если акции Латвийских AS находятся в публичном обращении, то количество членов правления не должно быть менее трех. Кроме того, в AS обязательно учреждается совет.

Информация о латвийских коммерческих компаниях обязательно вносится в коммерческий регистр и хранится с соответствующими документами о коммерсанте и его коммерческой деятельности (в Латвии вместо термина «предпринимательство» используется термин «коммерция»). Данная информация доступна всем интересующимся. После подачи соответствующего письменного запроса и уплаты государственной пошлины можно получить выписку из записей коммерческого регистра, а также выписку из находящегося в регистрационном деле коммерсанта документа или его копию. По просьбе получателя правильность выписки или копии удостоверяются подписью и печатью должностного лица учреждения коммерческого регистра с указанием даты выдачи [ 18, с. 83].

Следует знать, что торговые общества Польши регистрируются хозяйственными судами в торговом реестре. Общество приобретает права юридического лица с момента его регистрации.

Торговый реестр ведется по принципу формальной гласности (каждый имеет право ознакомиться с данными реестра), материальной ответственности (нельзя ссылаться на незнание данных реестра), а также достоверности записей в реестре.

Учредители и органы обществ обязаны актуализировать сообщенные в реестр данные. В реестр вносятся, в частности: наименование фирмы, ее местонахождение, предмет деятельности, состав органов, размер капитала, уполномоченные и доверенные лица, а также сведения о возбужденном ликвидационном процессе или банкротстве [ 19, с. 85].

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В результате исследования прихожу к выводам о том, что:

1. Акционерная собственность – это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, ни и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.

Имеется также множество других положительных сторон акционерной собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя (приложение И).

Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная остановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников;

2. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Основными чертами этого вида общества являются:

- разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли – акции;

- ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;

- уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

- отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа – правления (дирекции) общества;

3. Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

4. Открытое акционерное общество – это самая высокая степень организационной формы коммерческой организации. Через неё можно привлечь больше инвестиций для организации крупного производства.

Закрытое акционерное общество – это организационная форма не существует в западных странах. Она присуща странам на пост советском пространстве.

Эта форма похожа на ООО, но, поскольку это акционерное общество, оно должно также, как ОАО выполнять все действия, связанные с выпуском, регистрацией и обращением акций (ценных бумаг), а следовательно несёт больше затрат по сравнению с ООО.

Поэтому предлагается преимущественное развитие акционерных обществ открытого типа. Закрытое акционерное общество является промежуточной ступенью на пути к созданию открытого акционерного общества и, по сути, тормозит привлечение инвестиций.

Однако, если устанавливать дешёвую номинальную стоимость акций, можно получить слишком много мелких акционеров и это будет мешать решению задач, которые решаются общим собранием акционеров. Поэтому, на мой взгляд, необходимо ограничить количество акционеров открытого акционерного общества по участию в собрании акционеров.

5. Инвестиционный климат страны определяется, прежде всего, на уровне республиканских органов и это естественно, поскольку территория Республики Беларусь является единым экономическим пространством. В принципе инвестиционное законодательство в Беларуси, особенно если иметь в виду Инвестиционный кодекс, довольно прогрессивно и может способствовать привлечению в экономику страны инвестиций, в том числе иностранных.

Вместе с тем, инвестиционный климат определяется не только инвестиционным законодательством в узком смысле, но и всем массивом законодательства, регулирующего законодательную деятельность, а также в значительной мере зависит от правоприменительной практики. И здесь мы видим ряд проблем.

Среди проблем: множественность налогов (сложность налоговой системы), нестабильность законодательства, высокие ставки налогов, сложность таможенного законодательства, многочисленность проверок контролирующих органов, регулирование цен, сложности в получении лицензий и кредитов. Среди проблем, решение которых могло бы дать наибольший толчок развитию бизнеса, были отмечены: налоговая реформа, стабильность законодательства, равные условия хозяйствования частных и государственных предприятий, снижение барьеров входа на рынок, т.е. либерализация экономики.

Для ускорения развития частного бизнеса органы власти должны: снизить налоговое бремя, упростить регистрацию, лицензирование, таможенное оформление и другие процедуры, контролирующие вход на рынок, защитить от произвола со стороны контролирующих органов.

Но это не означает, что все проблемы снижения барьеров и привлечения инвестиций решаются именно на республиканском уровне. Это может быть подтверждено хотя бы неравномерностью развития разных регионов страны. Конечно, здесь также есть проблемы объективного характера, например географическое положение, природные и интеллектуальные, людские ресурсы и некоторые другие. Однако не на последнее место нужно ставить роль местных органов власти, коммерческих и общественных организаций, от деятельности которых во многом зависит творческая инициатива и, что очень важно, практика правоприменения в отношении нормативных актов центральных органов. Возьмем, к примеру, одну узкую проблему – государственная регистрация предпринимательских структур (приложение Ж). Казалось бы, процедура единая, определена Декретом Президента, однако, как показывают исследования деловой среды в Беларуси, продолжительность и стоимость этой процедуры в различных областях Беларуси значительно различаются. То же самое мы наблюдаем и в отношении других разрешительных процедур и даже в отношении проверок различных государственных органов.

Важную роль местные органы могли бы сыграть в подготовке «площадок», своего рода инкубаторов, для бизнеса

Сокращение налоговой нагрузки. Упрощенная и ясная система налогообложения будет стимулирующим фактором для постоянного совершенствования на базе использования мировых достижений научно-технического прогресса, уменьшила бы возможные потери от морального износа.

6. Возникает необходимость устранения разночтений и противоречий в актах законодательства.

Так, например, необходимо внести изменения в Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 г. № 1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах», т.к. в нем привилегированная акция определяется как ценная бумага, дающая право ее владельцу на получение дивиденда в качестве фиксированного процента, право на долю собственности при ликвидации общества и не дающая права голоса на участие в управлении обществом, а Закон Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О хозяйственных обществах» предоставляет право голоса владельцам привилегированных акций в случаях: принятие решения АО о реорганизации или ликвидации; внесения изменений (дополнений) в устав, ограничивающих права владельцев привилегированных акций; непринятия решения о выплате дивидендов или принятия решения об их невыплате (неполной выплате). Закон не определяет, какие именно вносимые в устав изменения (дополнения) ограничивают права владельцев привилегированных акций. К таковым можно отнести случаи увеличения размера дивидендов, ликвидационной стоимости, случаи предоставления преимуществ в очередности выплаты дивидендов. Во избежание противоречий необходимо их законодательное закрепление.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Акционерное общество: история и теория / Я. Функ, В. Хвалей, В. Михальченко. Мн.: Амалфея, 1999. 608 с.

2. Александр Брагин. Дивиденды по привилегированным акциям // Юрист. 2003. № 8. С. 53-54.

3. Владимир Филипповский, Наталья Мысливец. Исторический обзор развития акционерных обществ и проблемы правового регулирования их деятельности // Вестник ВХС. 2004. № 8. С. 66-76.

4. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З // Ведамасцi Нацыянальнага сходу Рэспублiкi Беларусь. 1999., № 7-9. Ст. 101.

5. Гражданский кодекс Республики Беларусь. 2-е изд., с изм. и доп. Мн.: Национальный центр правовой информации Республики Беларусь, 2001. 631 с.

6. Гражданское право: Учебник. В 2-х ч. Ч. 1 / Под. общ. ред. проф. В.Ф. Чигиря. Мн.: Амалфея, 2000. 976 с.

7. Декрет Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. № 11 «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 1999., № 23

8. Декрет Президента Республики Беларусь от 20 марта 1998 г. № 3 «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь» // Газета "Рэспублiка", 1998., № 71

9. Елена Торган. Алгоритм юридических действий при ликвидации коммерческой организации // Юрист. 2005. № 10. С. 68-72.

10. Закон Республики Беларусь «О Хозяйственных обществах» с комментарием новаций / авт. коммент. Ю.З. Борчук, Т.В. Ковалевич, М.А. Хиль. Мн.: Нац. центр правовой информации Респ.Беларусь, 2006. 192 с.

11. Закон Республики Беларусь Верховного Совета Республики Беларусь от 19 января 1993 г. № 2103-XII «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь» // Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублiкi Беларусь. 1993. № 7. Ст. 41.

12. Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 г. № 1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах» // Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублiкi Беларусь. 1996. № 24, Ст. 439.

13. Интернет - сайт «Белорусский бизнес» http://bel.biz

14. Интернет - сайт «Бизнес-союз предпринимателей и нанимателей имени профессора М.С. Кунявского» http://bspn.nsys.by

15. Интернет –сайт информационная система «Фондовый рынок Республики Беларусь» http://www.stock.bcse.by

16. Комментарий к Гражданскому кодексу Республики Беларусь с приложением актов законодательства и судебной практики. В 3-х книгах. Книга 1. / В.Ф. Чигирь. Мн.: Амалфея, 2005. 1040 с.

17. Курс гражданского права. Общая часть: монография. В 3-х т. Т.1 / И.А. Маньковский. Мн.: Молодеж. науч. об-во, 2006. 580 с.

18. Максим Щербин. Изучаем делового партнера: Латвия // Главный Бухгалтер. ГБ. 2006. № 31. С. 83.

19. Максим Щербин. Изучаем делового партнера: Польша // Главный Бухгалтер. ГБ. 2006. № 26. С. 85.

20. Маргарита Васильева. Юридические лица в Украине // Юрист. 2005. № 4. С. 78-79.

21. Мила Новицкая. Алгоритм действий, необходимых для начала деятельности коммерческой организации // Юрист. 2005. № 2. С. 67-71.

22. Мила Новицкая. Алгоритм юридических действия при изменении места нахождения организации // Юрист. 2004. № 8. С. 64-66.

23. Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственность. Мн.: Амалфея, 2005. 32 с.

24. Основы права: Учеб. Пособие / С.Г. Дробязко., Т.М. Шамба, Г.А. Василевич и др.; Под.ред. В.А. Витушко, В.Г. Тихини, Г.Б. Шишко. Мн.: БГЭУ, 2002. 784 с.

25. Официальный Интернет - сайт Высшего хозяйственного суда Республики Беларусь http://www.court.by

26. Официальный Интернет - сайт Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь http://w3.main.gov.by

27. Официальный Интернет - сайт Министерства экономики Республики Беларусь http://w3.main.gov.by/ministry/economy.nsf

28. Официальный Интернет- сайт Национального центра правовой информации Республики Беларусь http://ncpi.gov.by

29. Положение о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования. Мн.: Дикта., 2004. 36 с.

30. Портал информационной поддержки внешнеэкономической деятельности «ВНЕШМАРКЕТ» http://www.vneshmarket.ru

31. Постановление Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 11 апреля 2006 г. № 09/П «Об утверждении Инструкции о порядке выпуска и государственной регистрации ценных бумаг» // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2006. № 72.

32. Постановление Министерства экономики Республики Беларусь от 24 марта 2006 г. № 47 «Об утверждении Инструкции о порядке выбора других, кроме государства, учредителей открытых акционерных обществ, создаваемых в процессе приватизации республиканской собственности» // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2006. № 59.

33. Постановление Совета Министров Республики Беларусь от 19 июня 1998 г. № 970 «Об утверждении Положения о порядке создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности» // Собрание декретов, указов Президента и постановлений Правительства Республики Беларусь. 1998. № 18. Ст. 496.

34. Приказ Министерства по управлению государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь от 18.06.1998 г. № 96 «Об утверждении Положения о порядке разработки проектов создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности» // Бюллетень нормативно-правовой информации. 1998. № 14.

35. Светлана Томкович. Было ЗАО, стало ОАО – преобразование или перенаименование // Экономическая газета. 2002. № 6 (526).

36. Справочно-аналитическая система «ГЛАВБУХ-инфо» версия 3.

37. СТП 20-03-2004. Общие требования, порядок выполнения и правила оформления студенческих работ и магистерской диссертации. Введен взамен СТП 20-03-2001. / Сост.: В.В. Паневчик, Л.А. Лобан, С.В. Некраха. Мн.: УО БГЭУ, 2004. 68 с.

38. Указ Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2006. № 71.

39. Чижевская И. Комментарий к постановлению Минюста РБ от 26.12.2002 №37 "О согласовании наименований коммерческих и некоммерческих организаций" // Главный бухгалтер. 2003. № 8. С. 45.

40. Эталонный банк данных Национального центра правовой информации Республики Беларусь «ЭТАЛОН – Беларусь». Банк данных «Законодательство Республики Беларусь» версия 5.5.

41. Этапы учреждения акционерного общества в соответствии с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" // Юрист. 2006. № 7. С. 15.

42. Ян Функ. "Правовые проблемы сделок, совершаемых учредителями при создании акционерного общества" // Юрист. 2006. № 9. С. 19-22.

43. Ян Функ. Контрольный пакет акций в соответствии с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах"// Юрист. 2006. № 6. С. 11-15.

44. Ян Функ. Контрольный пакет акций в соответствии с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах"// Юрист. 2006. № 5. С. 12-16.

45. Ян Функ. Новации в законодательстве, регулирующем хозяйственные общества // Юрист. 2006. № 3. С. 6-9.

ПРИЛОЖЕНИЕ А

ДАГАВОР

АБ СУМЕСНАЙ ДЗЕЙНАСЦI ПА УТВАРЭННЮ

ЗАКРЫТАГА АКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА

"_______________________"

(ЗАТ "_______________________")

ДОГОВОР

О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО СОЗДАНИЮ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

"_________________________"

(ЗАО "_________________________")

__________ - __________.

___________________________________________ паспорт __________________________, проживающий по адресу: ________________________________________________________, с одной стороны, и

___________________________________________ паспорт __________________________, проживающий по адресу: __________________________________________________, с другой стороны, именуемые в дальнейшем "Участники" заключили настоящий Договор о

нижеследующем:

1. Участники договорились создать Закрытое акционерное общество под фирменным наименованием "______________________________________________________________".

2. Первоначальный уставный фонд Акционерного общества определен в размере ____________________________________________. Уставный фонд Общества не может быть меньше размера, предусмотренного законодательством Республики Беларусь.

3. Уставный фонд Общества разделен на _____ простых именных акций.

Номинальная стоимость 1 акции - _________________________.

4. Первоначально Участники распределили акции Общества между собой в следующем количестве:

1. _________________________ - _______________;

2. _________________________ - _______________.

5. В качестве вклада в уставный фонд Акционерного общества Участники вносят

денежные средства в размере:

1. _________________________ - _______________;

2. _________________________ - _______________;

неденежные вклады:

1. _________________________ - _______________;

2. _________________________ - _______________;

6. Уставный фонд Общества формируется Участниками в полном размере до подачи документов на государственную регистрацию Общества. В случае формирования уставного фонда в неденежной форме должна быть произведена экспертиза достоверности оценки неденежного вклада, вносимого Участниками в уставный фонд Общества.

7. Участники несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества.

8. Настоящий договор вступает в силу с даты подписания и прекращает свое действие с момента государственной регистрации Общества.

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:

1. _________________________ - __________________________

2. _________________________ - __________________________

ПРИЛОЖЕНИЕ Б

УТВЕРЖДЕН

протокол Внеочередного общего собрания акционеров

СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

18.08.2006 г. № 26

УСТАВ

СОВМЕСТНОГО ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

(новая редакция)

СТАТУТ

СУМЕСНАГА ЗАКРЫТАГА АКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА

«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

СЗАА «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

(новая рэдакцыя)

Витебск

2006

Статья 1. Общие положения

1.1. Настоящий Устав является новой редакцией Устава Совместного закрытого акционерного общества «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА», зарегистрированного решением Витебского областного исполнительного комитета от 11.11.2004 г. № 725.

1.2. Совместное закрытое акционерное общество «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА» (в дальнейшем именуемое «Общество») переименовано из Закрытого акционерного общества «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА», которое было создано путем его учреждения и зарегистрировано решением Витебского областного исполнительного комитета от 12.12.1997 г. № 558 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 300547208.

Изменение наименования зарегистрировано решением Витебского областного исполнительного комитета от 23.10.2003 г. № 585, в связи с приобретением Обществом статуса коммерческой организации с иностранными инвестициями.

1.3. Общество является коммерческой организацией с иностранными инвестициями – юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество; несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде; имеет самостоятельный баланс; может открывать расчетный и другие счета в банках, иметь печати, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

1.4. Общество в соответствии с законодательством может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц; в соответствии с законодательными актами может участвовать в создании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп в порядке и на условиях, определяемых законодательством о таких группах, а также входить в их состав; создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени этого общества на основании положений, утвержденных Обществом.

1.5. Общество в месячный срок вносит в настоящий Устав соответствующие изменения и дополнения и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации в случае:

- создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений (представительств, филиалов);

- изменения состава акционеров Общества;

- изменения целей и видов деятельности, если их указание предусмотрено актами законодательства, наименования (фирменного наименования), местонахождения Общества, размера уставного фонда, порядка образования имущества и распределения прибыли, порядка солидарной или субсидиарной ответственности акционеров Общества, а также других фактических обстоятельств, сведения о которых в соответствии с законодательством должны содержаться в учредительных документах;

- изменения законодательства, в соответствии с которым требуется внесение изменений или дополнений в Устав Общества, если иные сроки не установлены этим законодательством.

Статья 2. Фирменное наименование Общества

2.1. Фирменное наименование Общества:

на русском языке:

Полное – Совместное закрытое акционерное общество «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

Сокращенное – СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА».

на белорусском языке:

Полное – Сумеснае закрытае акцыянернае таварыства «Вытворча-камерцыйная кампанiя АМЕГА»;

Сокращенное - СЗАТ «Вытворча-камерцыйная кампанiя АМЕГА».

Статья 3. Место нахождения Общества

3.1. Место нахождения Общества: 211004, Республика Беларусь, Витебская область, г. Орша, г.п. Болбасово, д. 28 (диспетчерская А и ЭГС).

Статья 4. Акционеры Общества. Права и обязанности Акционеров

4.1. Акционерами Общества признаются юридические и/или физические лица, являющиеся держателями акций Общества. Список акционеров прилагается к настоящему уставу. На внесение изменений и (или) дополнений в список акционеров Общества решения Общего собрания акционеров не требуется. Внесение изменений и (или) дополнений в список акционеров Общества осуществляется на основании данных реестра владельцев акций Общества.

4.2. Число акционеров Общества не должно превышать пятидесяти. В противном случае Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число акционеров не уменьшится до предела, установленного настоящим пунктом.

4.3. Акционеры Общества имеют право:

- участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных настоящим Уставом;

- получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

- преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций, а также право преимущественной покупки при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьим лицам;

- требовать приобретения его акций Обществом в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом;

- реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров Общества, не противоречащие законодательству.

4.4. Акционеры обязаны:

- соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения Общего собрания акционеров Общества;

- вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяет Общее собрание акционеров Общества);

- исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;

- воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу.

4.5. Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения акционером принадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства и в иных случаях согласно законодательству и настоящему Уставу.

Статья 5. Порядок получения акционерами информации о деятельности Общества и ознакомления с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации.

5.1. Общество предоставляет акционеру информацию о деятельности Общества, а также предоставляет возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по письменному запросу акционера, адресованному Обществу. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие акционера. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются.

5.2. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется акционеру в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней от даты получения Обществом запроса акционера. Получив запрос акционера о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Общество в течение 3 (трех) рабочих дней направляет акционеру сообщение с указанием даты и времени предоставления Обществом документации для ознакомления. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется исключительно по месту нахождения (юридическому адресу) Общества.

5.3. Акционер вправе запросить у Общества ознакомление с оригиналами и предоставление копий и (или) выписок следующих документов:

- протокола собрания учредителей, содержащего решение о создании Общества;

- Устава Общества;

- изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, зарегистрированных в порядке, установленном законодательством;

- свидетельства о государственной регистрации Общества;

- документов, удостоверяющие право пользования земельным участком и иным недвижимым имуществом Общества;

- протоколов Общих собраний акционеров Общества;

- локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность;

- положений о филиалах и представительствах Общества;

- уставов унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- специальных разрешений (лицензии) на осуществление отдельных видов деятельности и иных разрешений, подтверждающих права на производство товаров (выполнение работ, оказание услуг);

- платежных или иных документов, подтверждающих внесение денежного вклада в уставный фонд Общества, и (или) заключение экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения неденежного вклада в уставный фонд Общества, а также иные акты оценки стоимости имущества;

- годовых отчетов и других документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности;

- статистических и иных отчетов;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторских заключений, а также актов (справок) контролирующих органов;

- документов, подтверждающих выпуск ценных бумаг Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иные документы, регламентирующие деятельность Общества.

5.4. Копии и (или) выписки указанных документов предоставляются в одном экземпляре в течение 7 (семи) рабочих дней от даты получения Обществом запроса акционера. Информация направляется акционеру почтовым отправлением с уведомлением о вручении по месту нахождения акционера, сообщенному акционером Обществу.

Статья 6. Ответственность Общества и его акционеров.

6.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

6.2. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

6.3. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

6.4. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, и несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

6.5. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, в том числе Директором Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

Статья 7. Цель и виды деятельности Общества

7.1. Целью деятельности Общества является осуществление хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли.

7.2. Видами экономической деятельности Общества являются:

7.2.1. В соответствии с перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. № 17:

- Деятельность в области промышленной безопасности;

- Медицинская деятельность;

- Перевозка пассажиров и грузов (исключая технологические внутрихозяйственные перевозки пассажиров и грузов, выполняемые юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями для собственных нужд) автомобильным, внутренним водным, морским транспортом;

- Розничная торговля (включая алкогольные напитки и табачные изделия) и общественное питание;

- Транспортно-экспедиционная деятельность.

7.2.2. В соответствии с Общегосударственным классификатором видов экономической деятельности:

50101 Оптовая торговля автомобил ями

50102 Розничная торговля автомобилями

50200 Техническое обслуживание и ремонт автомобилей

50301 Оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями

50302 Розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями

50500 Розничная торговля моторным топливом

51190 Деятельность агентов по торговле товарами широкого ассортимента

51431 Оптовая торговля радио- и телеаппаратурой

51515 Оптовая торговля бензином, керосином, дизельным топливом

51709 Неспециализированная оптовая торговля непродовольственными товарами

52120 Прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах

52481 Розничная торговля фототоварами, оптическими приборами

60240 Деятельность автомобильного грузового транспорта

63120 Хранение и складирование

63214Услуги по хранению транспортных средств

63400Организация перевозок грузов (за исключением деятельности таможенных агентов)

71210 Аренда прочих сухопутных транспортных средств и оборудования

71100 Аренда автомобилей

74400 Рекламная деятельность

74700 Чистка и уборка производственных и жилых помещений, оборудования и транспортных средств

74810 Деятельность в области фотографии

851 Деятельность в области здравоохранения

7.3. Видами деятельности, указанными в подпункте 7.2.1. настоящей статьи Общество вправе заниматься только со дня получения специального разрешения (лицензии).

7.4. Общество вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельность в порядке, предусмотренном законодательством.

Статья 8. Имущество Общества.

8.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.

8.2. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное акционерами Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

8.3. Акционеры в отношении имущества, находящегося в собственности Общества имеют следующие обязательственные права:

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- получать часть прибыли от деятельности Общества посредством выплаты им дивидендов.

Статья 9. Уставный фонд Общества.

9.1. Уставный фонд Общества составляет 350 369,83 долларов США (триста пятьдесят тысяч триста шестьдесят девять долларов США и восемьдесят три цента США), что по курсу Национального Банка Республики Беларусь (2 094 белорусского рубля за 1 доллар США) на 05.09.2003 г. (протокол № 4 от 05.09.2003 г.) эквивалентно 733 674 424 (семьсот тридцать три миллиона шестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста двадцать четыре) белорусским рублям.

9.2. Уставный фонд Общества составляется из номинальной стоимости 100 (ста) простых именных акций Общества номинальной стоимостью 7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорок четыре) белорусских рубля каждая, приобретенных акционерами.

9.3. В оплату акций Общества акционеры внесли в уставный фонд:

9.3.1. Букова Валентина Дмитриевна – 1 (одна) акция:

- денежные средства в сумме 3 503,69 долларов США (три тысячи пятьсот три доллара США и шестьдесят девять центов США), что эквивалентно 7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорок четыре) белорусским рублям, из них 40 000 (сорок тысяч) белорусских рублей - ранее оплаченные акции в ЗАО «ПКК Омега»;

9.3.2. Компания «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» - 99 (девяносто девять) акций:

а) ранее оплаченные акции в ЗАО «ПКК Омега» в сумме 1891,11 доллар США (одна тысяча восемьсот девяносто один доллар США и одиннадцать центов США), что эквивалентно 3 960 000 (три миллиона девятьсот шестьдесят тысяч) белорусских рублей;

б) денежные средства в сумме 0,03 долларов США (три цента США), что эквивалентно 69 (шестьдесят девять) белорусских рублей.

в) следующее имущество (транспортные средства) на сумму 344 975 (триста сорок четыре тысячи девятьсот семьдесят пять) долларов США, что эквивалентно 722 377 650 (семьсот двадцать два миллиона триста семьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят) белорусских рублей:

9.4. Уставный фонд Общества на момент утверждения настоящего устава сформирован в полном объеме.

Свидетельством о фактическом формировании уставного фонда коммерческой организации с иностранными инвестициями, выданным Витебским областным исполнительным комитетом 11 октября 2005 года подтверждается факт формирования уставного фонда Общества в размере 405 645, 6 долларов США.

Решением Внеочередного общего собрания акционеров Общества (протокол от 18.08.2006 г. № 26)

уставный фонд Общества уменьшен до 350 369,83 долларов США.

9.5. Общее собрание акционеров Общества может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) уставного фонда Общества.

9.6. Общество вправе увеличивать уставный фонд только после внесения всеми акционерами вкладов в полном объеме.

9.7. Увеличение уставного фонда Общества осуществляется путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций.

9.8. Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств Общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций.

9.9. Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств Общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров.

9.10. Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов Общества.

9.11. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций Общим собранием акционеров Общества утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах.

9.12. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств Общества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа.

9.13. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска. В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются Общим собранием акционеров.

9.14. Увеличение уставного фонда Общества для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается.

9.15. Уменьшение уставного фонда Общества осуществляется путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

9.16. Общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции:

- если в результате такого уменьшения уставный фонд Общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством;

- до полной оплаты уставного фонда;

- если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате приобретения акций;

- если на момент приобретения акций стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

- если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении Общества, составит более десяти процентов от уставного фонда Общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

- до завершения выкупа акций Общества по требованию его акционеров.

9.17. При уменьшении уставного фонда Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций.

9.18. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

9.19. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов менее установленного законодательством минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации в установленном порядке.

Статья 10. Ценные бумаги Общества.

10.1. К ценным бумагам, выпускаемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.

10.2. Порядок выпуска и обращения акций (регистрация и размещение акций, расчеты по акциям, учет операций по акциям в период формирования Уставного фонда Общества и после его завершения) определяется законодательством Республики Беларусь, а в части допускаемой законодательством Республики Беларусь – локальными нормативными актами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

10.3. Акцией Общества является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении делами Общества, в получении части прибыли, части его имущества при ликвидации Общества и иные права, указанные в пункте 4.3 настоящего Устава.

10.4. Акция Общества неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них либо через общего представителя.

10.5. Акционеры Общества не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых настоящим Уставом. Общество не признает акционером Общества приобретателя акций, если приобретение было произведено иначе, чем в соответствии с условиями пунктов 10.6 - 10.11 настоящей статьи.

10.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими Акционерами Общества. Установленный настоящим Уставом порядок реализации преимущественного права покупки акций распространяется также на мену акций.

10.7. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления извещенными акционерами намерения о приобретении продаваемых акций. Извещение может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись акционера, руководителя Общества.

10.8. Извещенные акционеры при намерении осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом продающему акции акционеру в срок не более 5 (пяти) дней от даты получения извещения. Считается, что акционеры Общества не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, если со стороны акционеров в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

10.9. Если один или несколько акционеров в установленный срок изъявили намерение приобрести продаваемые акционером акции, последний обязан продать акции, а акционеры, изъявившие намерение о приобретении, обязаны приобрести акции уплатив за них цену указанную в извещении. Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее 90 дней от даты получения акционерами и Обществом извещения акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем. Если намерение о приобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько акционеров, акции приобретаются каждым из изъявивших намерение акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

10.10. Если по итогам осуществления акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами, такие акции не были приобретены в предложенном количестве (т.е. без остатка), само Общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам Общества.

10.11. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в установленный срок, Общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. Решение о приобретении акций Обществом должно быть принято в течение 5 (пяти) дней от даты извещения Общества продающим акции акционером о возможности Общества приобрести акции. Если Общество не воспользовалось правом приобретения акций или не достигнуто соглашение о цене их приобретения, то акции могут быть отчуждены любому третьему лицу (третьим лицам) по цене не ниже цены, предложенной акционерам. Считается, что Общество не воспользовалось правом приобретения акций, если со стороны Общества в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

10.12. При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров Общества или права самого Общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества, любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

10.13. При залоге акций Общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пунктов 10.6-10.11 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

10.14. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером Общества, с согласия Общего собрания акционеров Общества.

Согласие Общества считается полученным, если в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента получения уведомления наследников гражданина или правопреемника юридического лица, являвшегося акционера Общества, о намерении стать акционером Общества получено письменное согласие всех акционеров Общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций Общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или Обществом в соответствии с правилами, установленными пунктами 10.6-10.11 настоящей статьи.

10.15. При передаче акций (части акций) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих передающему акционеру.

10.16. В случаях и порядке установленном законодательством акционер может потребовать от Общества приобретения его акций по цене определяемой в соответствии с законодательством.

10.17. Выплата стоимости акций, выкупленных Обществом по требованию акционера, производится после утверждения отчета Общества за год, в котором акционер реализовал свои акции, в срок до 4 месяцев с даты утверждения отчета. По решению Общего собрания акционеров Общества и по просьбе акционера выплата может производиться ранее этого срока в размере и в сроки, определяемые Общим собранием акционеров Общества.

10.18. Общее собрание акционеров Общества обязано распорядиться выкупленными Обществом акциями в течение срока предусмотренного законодательством, за исключением случаев уменьшения уставного фонда. Если в указанный срок выкупленные Обществом акции не будут реализованы, Общее собрание акционеров Общества их аннулирует, с соблюдением прав кредиторов, определенных в законодательстве.

10.19. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций. Любое движение акций должно отражаться в Реестре владельцев акций Общества.

10.20. Общество может в установленном порядке выпускать в обращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Общее собрание акционеров Общества.

Порядок выпуска и использования облигаций определяется Положением о ценных бумагах Общества и законодательством.

Статья 11. Условия и порядок распределения прибыли и убытков Общества

11.1. Прибыль, получаемая Обществом в результате его хозяйственной деятельности, подлежит налогообложению в соответствии с законодательством. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, и отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных пунктом 11.3 настоящей статьи, распределяется по решению Общего собрания акционеров Общества между акционерами посредством выплаты им дивидендов.

11.2. Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется в порядке, установленном статьей 13 настоящего Устава.

11.3. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов акционерам Общества и выплачивать дивиденды если:

- уставный фонд оплачен не полностью;

- стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

- Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;

- не завершен выкуп акций Общества по требованию его акционеров.

В случае прекращения обстоятельств, указанных в части первой настоящего пункта, Общество обязано принять решение о выплате дивидендов и выплатить акционерам дивиденды.

11.4. По решению Общего собрания акционеров в Обществе формируются резервный и иные фонды.

Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством.

11.5. Порядок выплаты дивидендов акционерам определяется Общим собранием акционеров Общества.

11.6. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, покрываются за счет части прибыли, оставшейся в распоряжении Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а так же покрываются из средств резервного фонда, а в случае его недостаточности - из средств других фондов Общества, если иное не определено законодательством.

Статья 12. Общие положения об органах Общества

12.1. Органами Общества являются органы управления и контрольные органы. Порядок образования органов Общества, избрания их членов определяется законодательными актами и настоящим Уставом.

12.2. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров Общества;

- единоличный исполнительный орган Общества – Директор.

12.3. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества.

12.4. Контрольным органом Общества является Ревизионная комиссия Общества. Общим собранием акционеров Общества могут быть образованы и иные контрольные органы (контрольно-ревизионная служба (внутренний аудит) и т.д.).

12.5. Директор и Ревизионная комиссия подотчетны Общему собранию акционеров Общества.

12.6. Члены органов Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

Статья 13. Общее собрание акционеров Общества. Порядок управления деятельностью Общества Общим собранием акционеров

13.1. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относится:

13.1.1. изменение настоящего Устава;

13.1.2. изменение размера уставного фонда Общества;

13.1.3. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

13.1.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и в установленных законодательными актами случаях – аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя);

13.1.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

13.1.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

13.1.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

13.1.8. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

13.1.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества;

13.1.10. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и локальными нормативными актами Общества;

13.1.11. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

13.1.12. принятие и утверждение решения о выпуске акций;

13.1.13. приобретение Обществом размещенных им акций по решению самого Общества;

13.1.14. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

13.1.15. определение основных направлений деятельности Общества;

13.1.16. решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

13.1.17. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

13.1.18. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

13.1.19. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

13.1.20. определение условий оплаты труда исполнительного органа (Директора) Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

13.1.21. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;

13.1.22. определение круга аффилированных лиц Общества, определение порядка уведомления аффилированных лиц Общества, и ведение учета таких лиц;

13.1.23. решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;

13.1.24. принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества законодательством, и настоящим Уставом может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные частью первой настоящего пункта к компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа (Директора) Общества.

В случае необходимости Общее собрание акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Общества.

13.2. В случаях и порядке, установленных законодательными актами и настоящим Уставом, созываются и проводятся очередные и внеочередные Общие собрания акционеров Общества.

Очередные Общие собрания акционеров Общества проводятся не реже одного раза в год.

Общество обязано ежегодно проводить очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества осуществляются при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии, а в установленных законодательными актами случаях – заключения аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя).

Очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества проводится не позднее 3 (трех) месяцев после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании акционеров Общества также должен быть рассмотрен вопрос избрания членов Ревизионной комиссии. Решение о проведении очередного (годового) общего собрания акционеров принимается в течение 15 дней после истечения срока поступления предложений в повестку дня данного собрания в соответствии с настоящим Уставом.

Общие собрания (очередные и внеочередные) акционеров Общества подготавливаются, созываются и проводятся Директором Общества.

Общее собрание акционеров Общества проводится в порядке, установленном законодательными актами и настоящим Уставом, а в части, не урегулированной ими, - решениями Общего собрания акционеров Общества.

Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров Общества, кроме требований, установленных законодательными актами, могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров Общества.

13.3. Основания проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Директора Общества на основании:

- собственной инициативы;

- требования Ревизионной комиссии Общества;

- требования аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя);

- требования акционеров Общества, обладающих в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества.

13.4. Директор Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, обязан рассмотреть данное требование и принять Решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

13.5. Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества принимается в случае:

- несоблюдения установленного законодательными актами и настоящим Уставом порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не отнесен законодательными актами и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

- если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательных актов.

Требование о проведении общего собрания акционеров Общества предъявляется Директору в письменной форме и должно содержать сведения об органе или акционере (акционерах), требующих проведения общего собрания с указанием числа принадлежащих ему (им) голосов на общем собрании акционеров этого Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Требование должно быть подписано внесшими его лицами.

Решение Директора Общества о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо мотивированное Решение об отказе в его созыве и проведении направляются Директором, лицам, требующим его созыва, не позднее 5 (пяти) дней с даты принятия этого Решения посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

13.6. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Директор Общества не вправе изменять форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, предложенную Ревизионной комиссией, либо аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем), либо акционером (акционерами), обладающими в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров Общества должно быть проведено не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия Директором Общества Решения о созыве и проведении этого собрания.

В случае, если Директором Общества в течение срока, установленного настоящим Уставом, не принято Решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо принято Решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть созвано органами или акционерами Общества, требующими его проведения в соответствии с пунктом 13.3 настоящего Устава. При этом органы и акционеры, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров Общества, обладают полномочиями Директора Общества по подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества могут быть возмещены по Решению этого собрания за счет средств Общества. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества открывает лицо, определенное органами или акционерами Общества, требующими его проведения.

13.7. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров Общества.

Директор Общества в сроки, установленные настоящим Уставом, принимает Решение о проведении Общего собрания акционеров Общества, в котором должны быть определены:

- дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания акционеров Общества;

- повестка дня Общего собрания акционеров Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания акционеров Общества, если она не определена настоящим Уставом либо органами Общества, его акционерами или аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления акционерам (порядок ознакомления с информацией), при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;

- порядок регистрации акционеров.

Решение о проведении Общего собрания акционеров Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

13.8. Акционеры извещаются о принятом решении о проведении очередного (годового) Общего собрания акционеров Общества Директором не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения и не менее чем за 25 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.

Извещение о проведении повторного Общего собрания акционеров Общества, в случаях предусмотренных законодательными актами, должно быть направлено не менее чем за 10 (десять) дней до даты его проведения.

Директор обязан известить о созыве Общего собрания акционеров Общества каждого акционера по адресу, указанному в списке акционеров Общества, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

13.9. Общее собрание акционеров состоит из акционеров и (или) назначенных ими представителей.

13.10. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату, установленную Директором Общества. Дата формирования реестра владельцев акций, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, паспортные или иные данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров.

13.11. По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.

По требованию любого лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные о включении этого лица в список, или справку о том, что это лицо в список не включено.

13.12. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав этих лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. В случае перехода (передачи) права на акции после даты формирования реестра владельцев акций, на основании которого составлялся список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать новому владельцу доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании акционеров в соответствии с указаниями нового владельца акций. Порядок, установленный настоящим пунктом, применяется также к каждому последующему случаю перехода (передачи) права на акции.

13.13. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества.

Уполномоченные лица, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный орган Общества и Ревизионную комиссию.

Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа Общества.

Предложение в повестку дня Общего собрания акционеров Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании акционеров Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается, и сведения о квалификационных, профессиональных и иных качествах кандидата. Уполномоченные лица могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Предложения в повестку дня очередного (годового) Общего собрания акционеров Общества должны поступить не позднее 30 (тридцати) дней после окончания отчетного года. Предложения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны поступить не позднее 20 (двадцати) дней после окончания отчетного года.

13.14. Повестка дня Общего собрания акционеров Общества.

Повестка дня Общего собрания акционеров Общества формируется Директором Общества с учетом предложений акционеров. Повестка дня Общего собрания акционеров Общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Директор Общества не позднее 10 (десяти) дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять Решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

- нарушен порядок внесения предложений акционером (акционерами), установленный законодательными актами и настоящим Уставом;

- предложения не относятся к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

- предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;

- кандидаты, выдвинутые в образуемые органы Общества, не соответствуют требованиям, установленным законодательными актами, настоящим Уставом и (или) локальными нормативными актами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров.

Директор Общества в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное Решение не позднее 5 (пяти) дней с даты его принятия.

Директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных акционерами, для включения в повестку дня Общего собрания акционеров.

В случае принятия решения об изменении повестки дня Общего собрания акционеров Общества, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, Директор Общества обязан в порядке, установленном п. 13.3. настоящей статьи, известить об этом изменении акционеров, не менее чем за 10 (десять) дней до даты его проведения.

Решение Директора Общества о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня, а также уклонение его от принятия соответствующего Решения могут быть обжалованы акционерами, внесшими эти предложения, в суд.

13.15. Форма проведения Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Очная форма проведения Общего собрания акционеров Общества предусматривает совместное присутствие акционеров, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии Решений по ним.

При проведении Общего собрания акционеров Общества в заочной форме мнение акционеров, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.

Смешанная форма проведения Общего собрания акционеров Общества предоставляет акционерам, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.

Общие собрания акционеров Общества по вопросам, относящимся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества, проводятся в очной форме.

13.16. Заочное голосование.

Заочное голосование осуществляется только бюллетенями для голосования. В этом случае Директор Общества в Решении о проведении заочного голосования должен определить способ направления акционерам бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установлена позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

13.17. Бюллетень для заочного голосования должен содержать:

- наименование и место нахождения Общества;

- место (с указанием адреса) и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

- дату и место проведения Общего собрания акционеров Общества, дату подсчета голосов для заочного голосования;

- повестку дня Общего собрания акционеров Общества;

- формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку Решений по каждому из них;

- варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами «за», «против», «воздержался»;

- разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;

- упоминание о том, что бюллетень для заочного голосования должен быть подписан акционером.

Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены акционерам под роспись либо направлены им заказным письмом или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и документальное подтверждение их получения не позднее сроков, указанных в п.п. 13.8., 13.13. настоящей статьи.

Бюллетень для заочного голосования акционера физического лица, подписывается этим физическим лицом лично с указанием паспортных либо иных данных, идентифицирующих личность данного лица.

Бюллетень для заочного голосования акционера юридического лица, скрепляется печатью этого юридического лица.

При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым акционерами, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.

Бюллетень для заочного голосования, заполненный с нарушением требований настоящего пункта, считается недействительным.

13.18. Правомочность (кворум) Общего собрания акционеров Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном настоящим Уставом.

Общее собрание акционеров Общества признается правомочным (имеет кворум), если его акционеры, участвующие в нем, обладают в совокупности более чем 50 (пятьюдесятью) процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание акционеров Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров имеет кворум, если его акционеры, участвующие в нем, обладают в совокупности более чем 30 (тридцатью) процентами голосов от общего количества голосов.

При проведении Общего собрания акционеров Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

При определении кворума Общего собрания акционеров Общества, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными в порядке, установленном настоящим Уставом либо локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров, в соответствии с законодательными актами.

13.19. Проведение Общего собрания акционеров Общества.

Акционеры Общества имеют право присутствовать на Общем собрании акционеров, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и принятии Решений с правом голоса, за исключением случаев, установленных законодательными актами. Решения органов Общества, ограничивающие указанные права акционеров, ничтожны.

Директор Общества, не являющийся акционером Общества, может присутствовать на Общем собрании акционеров без права голоса при принятии Решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать Решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия Решения Общим собранием акционеров, в работе которого принимают участие акционеры, обладающие в совокупности не менее 90 (девяносто) % голосов.

Общее собрание акционеров Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его Председатель, избираемый из числа присутствующих акционеров на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на Общем собрании акционеров Общества может Директор. Ведение протокола Общего собрания акционеров Общества осуществляет секретарь этого собрания, избираемый либо назначаемый Общим собранием акционеров. Ведение протокола Общего собрания акционеров Общества может обеспечивать Председатель Общего собрания акционеров.

13.20. Голосование на Общем собрании акционеров производится по принципу: одна простая именная акция дает право на один решающий голос, за исключением проведения кумулятивного голосования. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании акционеров, не может быть ограничено.

13.21. По вопросам, указанным в подпунктах 13.1.1, 13.1.2, 13.1.5, 13.1.6, 13.1.13 настоящей статьи, решения принимаются 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

По вопросам, указанным в подпунктах 13.1.8, 13.1.9, 13.1.16 настоящей статьи, решения принимаются единогласным решением акционеров Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов (50% голосов плюс 1 голос) акционеров Общества (их представителей), принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решения Общего собрания акционеров могут приниматься в предусмотренной настоящим Уставом форме открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.

Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения акционеров не позднее 10 (десяти) дней после даты подписания протокола этого собрания посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решения Общего собрания акционеров Общества, принятые с нарушением требований законодательства и настоящего Устава и (или) нарушающие права и законные интересы акционера Общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд акционером Общества в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.

13.22. Протокол Общего собрания акционеров.

По результатам проведения Общего собрания акционеров не позднее 5 (пяти) дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания акционеров двух экземплярах.

Протокол подписывается Председателем Общего собрания акционеров и секретарем (при его наличии) или акционерами Общества, принявшими участие в этом собрании.

Статья 14. Директор Общества. Порядок управления деятельностью Общества Директором

14.1. Компетенция Директора Общества.

К компетенции Директора Общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию Общего собрания акционеров Общества, определенную настоящим Уставом и законодательством.

К компетенции Директора Общества относится осуществление текущего руководства его деятельностью.

Директор Общества в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени Общества с учетом ограничений, установленных пунктом 14.2. настоящего Устава.

Директор Общества:

- открывает счета Общества и обладает правом первой подписи на финансово-распорядительных документах Общества;

- распоряжается имуществом Общества, включая его денежные средства, в пределах, определенных настоящим Уставом и в контракте;

- принимает на работу и увольняет работников Общества;

- применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания;

- представляет Общество в отношениях с государственными органами, субъектами хозяйствования и гражданами по всем вопросам деятельности Общества в пределах компетенции, определяемой настоящим Уставом;

- организует бухгалтерский учет и создает необходимые условия для правильного его ведения;

- утверждает ежеквартальную и иную текущую бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность Общества, а также бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность представительств и филиалов Общества;

- несет ответственность за своевременность и достоверность предоставляемой и раскрываемой информации об Обществе;

- регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед Общим собранием акционеров по форме, утверждаемой Общим Собранием акционеров, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием акционеров.

- выполняет другие функции в соответствии с настоящим Уставом и законодательством.

Полномочия Директора Общества в соответствии с настоящим Уставом могут быть прекращены досрочно по Решению Общего собрания акционеров Общества.

14.2. Настоящим пунктом устанавливается порядок и условия совершения Директором от имени Общества крупных сделок.

Крупной сделкой Общества является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров Общества в порядке определенном статьей 13 настоящего Устава. Заключение сделки возможно лишь после согласования ее с Общим собранием акционеров Общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего пункта, может быть признана судом недействительной по иску Общества или любого акционера Общества.

14.3. Директор Общества избирается Общим собранием акционеров Общества в соответствии с настоящим Уставом.

Директор Общества может быть избран и не из числа его Акционеров.

Права и обязанности Директора Общества определяются законодательством о хозяйственных обществах, законодательством о труде и настоящим Уставом, а также договором (контрактом), заключаемым между Директором и Обществом. Договор (контракт) от имени Общества заключается и подписывается Председателем Общего собрания акционеров, на котором был избран Директор Общества, или иным физическим лицом (акционером), уполномоченным решением этого собрания.

Совмещение Директором Общества должностей в органах управления других организаций не допускается, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в Директоры Общества, а также порядок принятия Решений Директором могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

14.4. Порядок принятия решений Директором Общества.

Директор Общества издает приказы и дает указания.

Решения Директора Общества обязательны для всех работников Общества.

Статья 15. Органы контроля Общества

15.1. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общее собрание акционеров Общества избирает Ревизионную комиссию.

К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

Членом Ревизионной комиссии Общества не может быть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

Ревизионную комиссию Общества возглавляет Председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения Общего собрания акционеров Общества на первом заседании Ревизионной комиссии, которое организует и проводит Председатель Общего собрания акционеров Общества.

Полномочия любого члена Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по Решению Общего собрания акционеров Общества.

Членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей по Решению Общего собрания акционеров Общества и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.

Обязанностями Ревизионной комиссии Общества является проведение:

- ежегодной ревизии – по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год до проведения очередного (годового) Общего собрания акционеров;

- ревизии или проверки – по Решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

- ревизии или проверки – по требованию акционеров Общества в случаях, предусмотренных законодательными актами. Ревизия или проверка должна быть начата не позднее тридцати дней с момента предъявления требования акционеров;

Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

По письменному требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций, направленному Ревизионной комиссии и (или) Директору Общества, ревизия или проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества должны быть проведены в любое время в порядке, предусмотренном настоящим пунктом. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее тридцати дней с даты поступления требования акционеров об их проведении.

По требованию Ревизионной комиссии Общества члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия Решений, вытекающих из их полномочий, трудовых илисвязанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

Количественный состав Ревизионной комиссии Общества, компетенция Ревизионной комиссии Общества по вопросам, не предусмотренным законодательными актами, определяются локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

15.2. Заключение Ревизионной комиссии Общества.

Ревизионная комиссия Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:

- подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;

- выявленные факты нарушения законодательства, учредительных документов и локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;

- рекомендации по возмещению причиненного ущерба.

Заключение Ревизионной комиссии Общества должно быть подписано членами Ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением Ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член Ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Ревизионная комиссия Общества в случае выявления нарушений обязана:

- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

- потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений Решение может быть принято только этим собранием.

Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества. Иная бухгалтерская отчетность Общества, отчетность его представительств и филиалов утверждается Директором Общества в соответствии с законодательством.

15.3. Аудит в Обществе.

Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и других документов, а при необходимости – и (или) проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности, Общество вправе, а в случаях и порядке, установленных законодательством, обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора – индивидуального предпринимателя), не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами (внешний аудит).

Проведение внешнего аудита осуществляется на основании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по договору определяются в соответствии с законодательством Директором Общества.

По требованию любого из акционеров Общества в соответствии с частью второй и третьей настоящего пункта может быть проведена аудиторская проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя) осуществляется за счет акционера Общества, по требованию которого она проводится. Расходы акционера Общества на оплату услуг аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя) могут быть возмещены ему по Решению Общего собрания акционеров Общества за счет средств Общества.

Органы управления Общества в соответствии с их компетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению выявленных в ходе аудиторской проверки нарушений законодательства, порядка ведения бухгалтерского учета и (или) составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения ежегодной аудиторской проверки Общества, вносится на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения его прибыли и убытков.

Общество обязано опубликовать аудиторское заключение в случаях и порядке, установленных законодательством.

Если в опубликованное аудиторское заключение в результате дополнительной аудиторской проверки или проверок соответствующих контролирующих органов вносятся изменения, эти изменения должны быть опубликованы Обществом в порядке опубликования изменяемого аудиторского заключения.

Для проведения постоянного внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества (внутреннего аудита) может быть создана контрольно-ревизионная служба, порядок работы которой устанавливается соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров. При наличии внутреннего аудита в случаях, установленных Президентом Республики Беларусь, Общество может быть освобождено от обязательного внешнего аудита.

Статья 16. Представительства и филиалы Общества

16.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании Положений, утвержденных Обществом.

Представительством Общества является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее представительство и защиту его интересов, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.

Филиалом Общества является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы Общества наделяются имуществом Общества, которое учитывается отдельно на балансе Общества.

16.2. Решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества принимается Общим собранием акционеров Общества.

16.3. Руководитель представительства или филиала Общества назначается Директором Общества. Руководитель представительства или филиала Общества увольняется Директором Общества с согласия Общего собрания акционеров Общества.

Права и обязанности (полномочия) руководителя представительства или филиала Общества определяются Положением об представительстве или филиале Общества, законодательством о труде и договором (контрактом).

16.4. Руководитель представительства или филиала Общества действует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленном законодательством.

16.5. Создание Обществом его представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами.

16.6. Ответственность за деятельность представительств и филиалов Общества несет Общество.

Статья 17. Учет и отчетность в Обществе

17.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и Директор в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

В случаях, установленных законодательными актами, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией либо внутренним или внешним аудитом.

17.2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности Общества в соответствии со статьей 13 настоящего Устава осуществляется Общим собранием акционеров простым большинством голосов.

Утверждение ежеквартальной и иной текущей бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности Общества, также бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности представительств и филиалов Общества осуществляется Директором Общества путем издания соответствующего приказа.

Статья 18. Аффилированные лица Общества

18.1. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством.

18.2. Общество определяет круг его (своих) аффилированных лиц и письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Список должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными этому Обществу.

18.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения:

– полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

– дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством;

– основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

18.4. В случае появления у Общества нового аффилированного лица, исключения лица из списка аффилированных лиц, а также изменения (дополнения) сведений об аффилированном лице Общества последнее обязано в срок не позднее трех дней с момента, когда ему стало известно о факте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированных лиц, внести в список соответствующие изменения.

Статья 19. Реорганизация Общества

19.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена добровольно по решению акционеров Общества, а также по другим основаниям, определенных законодательством.

Реорганизация Общества влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе Общества остался один акционер.

При реорганизации Общества в форме преобразования в открытое акционерное общество или в иную форму коммерческой организации акции Общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

19.2. В случае, когда число акционеров Общества превышает пятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его акционеров не уменьшится до установленного предела.

19.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определенном законодательством.

Статья 20. Ликвидация Общества

20.1. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Ликвидация Общества включает в себя принятие в установленном порядке Общим собранием акционеров или хозяйственным судом решений о ликвидации Общества и исключении его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

20.2. Общество может быть ликвидировано по решению:

20.2.1. Общего собрания акционеров, в том числе в связи с достижением цели, ради которой создано Общество, или признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущением при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер; а также в связи с невыполнением Обществом основной цели деятельности – извлечение прибыли; экономической нецелесообразностью дальнейшей деятельности Общества; и по иным основаниям, установленным законодательством;

20.2.2. хозяйственного суда в случаях предусмотренных законодательством.

20.3. Общество ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством.

20.4. Имущество оставшееся после завершения расчетов с кредиторами распределяется Ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене, утвержденной Общим собранием акционеров;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;

в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной Уставом Общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;

в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами простых (обыкновенных) акций.

20.5. В случае, если после исключения Общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей будет в установленном порядке доказано, что Общество в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований, вправе обратить в соответствии с законодательством взыскание на это имущество в непогашенной части долга.

ПОДПИСИ АКЦИОНЕРОВ:

Букова Валентина Дмитриевна,

личный номер 4100650Е012РВ1

паспорт ВМ0138440, выдан 03.04.1998 г.

Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД Витебской обл.

проживает по адресу: г. Орша, 5-й пер. Марата, д.5в_______________________

Тютюнова Мария Владимировна

от имени Компании «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» (Великобритания),

личный номер 4170676Е015РВ1

паспорт ВМ0656361, выдан 19.06.2001 г.

Оршанским ГОВД Витебской обл.

действующая на основании доверенности

удостоверенной 12 октября 2005 года Линдой Мэри Бокс,

государственным нотариусом Бэнк Хаус, Бертон Стрит, Уэйкфилд, Западный Йоркшир,

апостиль заверен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии,

г. Лондон, Главным государственным секретарем Ее Величества

по иностранным делам и делам Содружества К. Хан 14.10.2005 г. за № G831453 _______________________

Приложение № 1

к Уставу СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

СПИСОК

Акционеров Совместного закрытого акционерного общества

«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

ПОДПИСИ АКЦИОНЕРОВ:

Букова Валентина Дмитриевна,

личный номер 4100650Е012РВ1

паспорт ВМ0138440, выдан 03.04.1998 г.

Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД Витебской обл.

проживает по адресу: г. Орша, 5-й пер. Марата, д.5в_______________________

Тютюнова Мария Владимировна

от имени Компании «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» (Великобритания),

личный номер 4170676Е015РВ1

паспорт ВМ0656361, выдан 19.06.2001 г.

Оршанским ГОВД Витебской обл.

действующая на основании доверенности

удостоверенной 12 октября 2005 года Линдой Мэри Бокс,

государственным нотариусом Бэнк Хаус, Бертон Стрит, Уэйкфилд, Западный Йоркшир,

апостиль заверен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии,

г. Лондон, Главным государственным секретарем Ее Величества

по иностранным делам и делам Содружества К. Хан 14.10.2005 г. за № G831453 _______________________

ПРИЛОЖЕНИЕ В

ПРОТОКОЛ № 26

Внеочередного общего собрания акционеров

Совместного закрытого акционерного общества

«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

г.п. Болбасово 18 августа 2006 г.

Присутствовали акционеры:

1. Букова Валентина Дмитриевна - 1 акция, что составляет 1% голосов.

2. Тютюнова Мария Владимировна – от имени Компании «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» -- 99 акций, что составляет 99% голосов.

На Общем собрании присутствуют акционеры и их представители, располагающие 100% голосов, на этом основании Общее собрание признается правомочным принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Председательствующий: Букова Валентина Дмитриевна

Секретарь: Тютюнова Мария Владимировна

Форма проведения собрания: очная

Повестка дня:

1. Уменьшение размера уставного фонда СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА» (далее – Общество).

2. Приведение положений Устава СЗАО «ПКК Омега» в соответствие с законодательством.

Утверждение Устава Общества в новой редакции.

Форма голосования: открытая по всем вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня:

Слушали

Букову В.Д., которая предложила в связи с производственной необходимостью изменить размер и состав Уставного фонда Общества.

Предложение было поддержано. Других предложений не поступало.

Решили:

1. Уменьшить уставный фонд Общества до 350 369,83 долларов США (триста пятьдесят тысяч триста шестьдесят девять долларов США и восемьдесят три цента США), что по курсу Национального Банка Республики Беларусь (2 094 белорусского рубля за 1 доллар США) на 05.09.2003 г. (протокол № 4 от 05.09.2003 г. о придании Обществу статуса коммерческой организации с иностранными инвестициями) эквивалентно 733 674 424 (семьсот тридцать три миллиона шестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста двадцать четыре) белорусским рублям, уменьшив номинальную стоимость акции до 7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорок четыре) белорусских рубля.

2. В связи с уменьшением размера уставного фонда Буковой Валентине Дмитриевне выплатить 552,77 доллара США, а также вывезти за пределы Республики Беларусь следующее имущество (транспортные средства), внесенное Компанией «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» в качестве неденежного вклада в уставный фонд Общества:

3. Об уменьшении размера уставного фонда уведомить кредиторов Общества.

Итоги голосования: «за» – 100 %; «против» - нет, «воздержались» - нет.

Решение принято единогласно.

По второму вопросу повестки дня:

Слушали:

Тютюнову М.В. о необходимости приведения положений Устава Общества в соответствие с действующим законодательством Республики Беларусь в связи с внесением изменений и дополнений в Гражданский кодекс Республики Беларусь, вступлением в силу Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

Букову В.Д., которая предложила в связи уменьшением размера уставного фонда и изменением его состава, внести соответствующие изменения в Устав Общества.

Предложения были поддержаны. Других предложений не поступало.

Решили:

Привести положения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством Республики Беларусь в связи с внесением изменений и дополнений в Гражданский кодекс Республики Беларусь, вступлением в силу Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

Утвердить Устав Общества в новой редакции.

Итоги голосования: «за» – 100 %; «против» - нет, «воздержались» - нет.

Решение принято единогласно.

Председатель Общего собрания участников_______________ В.Д. Букова

(паспорт ВМ 0138440, выдан 03.04.1998 г.

Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД

Витебской области)

Секретарь Общего собрания участников_______________ М.В. Тютюнова

От имени компании «Грейстоун (паспорт ВМ 0656361, выдан 19.06.2001 г.

Текнолоджис Лимитед» (Великобритания), Оршанского ГОВД Витебской области)

представитель, действующий по

доверенности б/н от 12.10.2005 г

ПРИЛОЖЕНИЕ Г

Утверждено

постановлением Совмина

от 16.04.1999 г. N 550

СВИДЕТЕЛЬСТВО

О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ

КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

_____________________________________________________________

(наименование регистрирующего органа, вид акта)

от ___________________ N ____ зарегистрировал __________________________________

(число, месяц, год) (полное и сокращенное

_____________________________________________________________

наименование коммерческой организации)

в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за N __________

_____________________________

(подпись должностного лица

регистрирующего органа)

М.П.

Примечание. Свидетельство является бланком строгой отчетности.

ПРИЛОЖЕНИЕ Д

СВИДЕТЕЛЬСТВО N ____

О ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА

Наименование Общества: ______________________

Дата и место регистрации Общества: _________________

Фамилия, имя, отчество участника: __________________

Форма и денежная оценка вклада и его размер: денежные средства в сумме

___________________, что составляет ____% уставного фонда

Дата выдачи свидетельства: "___" __________ _____ г.

Директор _____________

ПРИЛОЖЕНИЕ Е

Приложение 5

к Инструкции о порядке выпуска

и государственной регистрации ценных бумаг

СВИДЕТЕЛЬСТВО О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

Выдано __________________________________________________________________

(полное наименование эмитента)

о государственной регистрации __________________________________________________

(вид, категория, тип ценных бумаг, порядковый номер выпуска,

_____________________________________________________________

серия и номера ценных бумаг)

которые внесены в Государственный реестр ценных бумаг «__» _______________ 200_ г.;

регистрационный номер ________________________________________________________

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» ________ 200_ г. зарегистрировано изменение _________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

Оборотная сторона

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» _______ 200_ г. зарегистрировано изменение __________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» ________ 200_ г. зарегистрировано изменение _________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» _______ 200_ г. зарегистрировано изменение __________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

ПРИЛОЖЕНИЕ Ж

СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

Примечание. Если коммерческая организация указала в своих учредительных документах один из видов производственной деятельности, она вправе сформировать уставный фонд в размере не менее 50% от минимального размера уставного фонда, установленного для коммерческой организации соответствующей организационно-правовой формы.

[1] Отчет о работе Комитета по ценным бумагам в первом полугодии 2006 года./ Лилия Крапивина.- ИС «Фондовый рынок Республики Беларусь»., http://www.stock.bcse.by

[2] Официальный сайт Министерства экономики Республики Беларусь http://w3.main.gov.by/ministry/economy.nsf

[3] Касьяненко В.И. НЭП и акционерное предпринимательство в СССР. М.: Знание, 1991. - С. 3.

[4] Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ). М.: 1999. - С. 115.

[5] Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ). М.: 1999. - С. 119

[6] Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ). М.: 1999. - С. 119

[7] Кирилин А.В. Гражданско-правовое регулирование создания и деятельности акционерных обществ в СССР. - М.: 1991. - С. 10

[8] Лукин С.В. Акционерное предпринимательство в России: история и современность. - Мн.: 2001. - С.137

[9] Касьяненко В.И. НЭП и акционерное предпринимательство в СССР. - М.: Знание, 1991. - С. 8

[10] О хозяйственных обществах: Закон Республики Беларусь, 09.12.1992 г. изложен в новой редакции Законом Республики Беларусь от 10 января 2006 г.// Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь.2006 г. № 18.

[11] Åêàòåðèíà Êàðàòêåâè÷.//ÑÀÑ «Ãëàâáóõ-èíôî»., 2004

[12] Светлана Томкович. Когда акционерное общество обретает иной статус // Экономическая газета. 2003. № 17 (634)

[13] Справочная информация. САС «Главбух-инфо»

[14] Справочная информация. САС «Главбух-инфо»

[15] Светлана Томкович. Было ЗАО, стало ОАО – преобразование или перенаименование // Экономическая газета»..2002. № 6 (526)