СОДЕРЖАНИЕ
Введение…………………………………………………………………………...3
1 Акционерный капитал банка………………………………………………….7
1.1 Формирование акционерного капитала……………………………………7
1.2 Увеличение и уменьшение акционерного капитала………………………8
1.3 Продажа доли в акционерном капитале…………………………………..10
2 Особенности акционирования в Казахстане……………………………….15
Заключение
Список использованных источников
ВВЕДЕНИЕ
Акционерное общество (АО) представляет собой форму объединения средств производства и капитала за счёт выпуска, размещения и продажи акций. Различие между артелью, товариществом, обществом с ограниченной ответственностью, с одной стороны, и акционерным обществом – с другой, состоит главным образом в том, что в первом случае объединяются люди (предприниматели) со своим имуществом для совместной работы, а во втором – объединяется, прежде всего, капитал для его совместного использования. В том и другом случае участники несут ответственность за результаты его деятельности, прежде всего, своими вкладами.
Акционерное общество создаётся на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), которые объединяют свой капитал, представленный в форме установленного ими количества ценных бумаг (акций), предназначенных для продажи. Пуская в коммерческий оборот акции, их владельцы ставят целью извлечение прибыли. Акционерное общество:
· является юридическим лицом;
· несёт имущественную ответственность перед государством и кредиторами;
· располагает имуществом, полностью обособленным от имущества отдельных лиц, в том числе от акционеров;
· владеет и управляет наличным акционерным капиталом, разбитым на части (акции);
· извлекает прибыль за счёт коммерческого оборота акционерного капитала.
Акционерное общество функционирует обычно бессрочно, если его уставом не предусмотрено иное. Передача доли собственности (акций) осуществляется через продажу акций (иногда учредительные документы могут устанавливать иной порядок). Появление дополнительных владельцев акций оговаривается уставом. Функцию управления выполняет правление, которое выбирает исполнительные органы (директора, его заместителей, главного бухгалтера и др.).
Уставный капитал АО представляет собой определённую стоимость суммы акций, приобретённых акционерами. Размер уставного капитала определяется учредителями общества исходя из потребностей в денежных и иных средствах для начала его деятельности. Общество несёт ответственность перед кредиторами в пределах не только уставного капитала, но и всей стоимости его имущества. Уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять из определённого числа акций, кратного десяти, одинаковой номинальной стоимости. Обычно устанавливается нижняя граница уставного капитала, которая, например, в России в конце ХХ столетия не могла быть менее 100 тыс. рублей. Вкладом участника общества могут быть денежные средства в рублях и иностранной валюте, а также здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, включая изобретения, патенты, права пользования землёй, водой и другими материальными ресурсами. Стоимость имущества определяется общим собранием участников.
Стоимость имущества АО может превосходить уставный капитал или быть равным ему. Законодательные нормы часто предусматривают необходимость превышения стоимости имущества над уставным капиталом (в противном случае может быть затруднено распределение прибыли между акционерами). Если АО в данном году понесло убытки, что привело к уменьшению стоимости имущества, то в следующем году общество должно использовать часть прибыли для выравнивания указанного в уставе соотношения.
Уставный капитал АО пополняется двумя способами:
· через публичную подписку на акции (распродажу);
· через распределение дополнительных акций среди учредителей.
В первом случае образуется открытое АО, во втором – закрытое. Акции открытого акционерного общества
могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого акционерного общества
распределяются среди его участников, их передача третьим лицам осуществляется только при согласии членов общества. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать нормы установленные законом. В противном случае оно подлежит преобразованию в течение года в открытое акционерное общество.
Для образования АО законодательство большинства стран требует при его регистрации оплаты не всего акционерного капитала, а только его части, но не менее 50%. Остальная часть капитальных средств может быть внесена через определённое время, как правило, в течение года. Изменение величины уставного капитала может происходить как в сторону его уменьшения, так и увеличения. Увеличение уставного капитала достигается обычно выпуском новых акций или увеличением номинальной стоимости акций. Уменьшение уставного капитала происходит за счёт снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций у их владельцев с последующим их аннулированием.
Акционерные общества вправе создавать на территории Российской Федерации и за рубежом филиалы и представительства. Последние наделяются основными и оборотными средствами за счёт имущества общества, которые учитываются на его отдельном балансе, а также на самостоятельном балансе филиалов. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, полученной от АО.
1
Акционерный капитал банка
1.1
Формирование акционерного капитала
Акционерный капитал
— основной капитал акционерного общества, который образуется за счет эмиссии акций. Является уставным капиталом, так как его размер определяется уставом компании общества. Акционерный капитал называется еще номинальным и разрешенным капиталом.
Акционерный капитал АО представляет собой сумму вкладов участников, выделяемую для обеспечения уставной деятельности общества. Размер акционерного капитала определяется учредительными документами в соответствии с законодательством. С позиции норм гражданского права акционерный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 ГК РК). С экономической точки зрения акционерный капитал представляет собой имущество, т.е. экономические ресурсы предприятия на момент его создания. Доля участника в акционерном капитале общества рассчитывается по формуле:
Di=Cni: Ck х100%, (1)
где:
Di
– доля в акционерном капитале i-го участника общества
Cni
– номинальная стоимость доли участника в акционерном капитале общества
Ck
– стоимость акционерного капитала (зарегистрированного обществом).
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально его доле.
В качестве вклада в акционерный капитал может быть внесено имущество, как в денежной, так и в натуральной форме, а также имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку. Взнос неденежных вкладов участниками в акционерный капитал общества требует оценки их стоимости независимыми экспертами. Если номинальная стоимость такого вклада превышает 200-кратный размер МРОТ, установленный ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такая оценка является обязательной.
В соответствии с законом размер акционерного капитала ЗАО должен быть не менее 100-кратной величины МРОТ, установленного ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации общества, а ОАО – не менее 1000 МРОТ.
1.2
Увеличение и уменьшение акционерного капитала
В процессе деятельности предприятия может возникнуть необходимость увеличения акционерного капитала. Это возможно при соблюдении двух основных условий:
1. Его размер должен быть полностью оплачен.
2. Стоимость чистых активов не должна быть ниже зарегистрированного акционерного капитала.
В соответствии со ст. 17 Закона РК № 14-ФЗ акционерный капитал общества может быть увеличен:
· за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц, принимаемых в общество.
В соответствии со ст. 52 ГК РК изменения, вносимые в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Это означает, что учредители могут внести вклад и до регистрации изменений, но для любого другого лица эти суммы не являются внесенными в качестве вклада в акционерный капитал до момента государственной регистрации устава. В связи с этим может возникнуть ситуация, когда взнос в акционерный капитал может рассматриваться как безвозмездное поступление средств от юридических или физических лиц, если он не зарегистрирован в установленном порядке. Это влечет за собой обязательства по уплате налога на прибыль, т.к. эти средства должны быть включены в состав доходов от внереализационных операций.
· увеличение уставного капитала за счет имущества.
Осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от их общего числа, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом. Решение об увеличении акционерного капитала общества за счет имущества может быть принято только на основании данных бух. отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При этом следует учитывать положение ст. 18 Закона РФ №14-ФЗ в части того, что сумма, на которую увеличивается акционерный капитал общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала. В расчет чистых активов не принимаются доходы будущих периодов.
Источниками пополнения акционерного капитала в этом случае служат добавочный капитал (средства, полученные от переоценки имущества, эмиссионный доход, безвозмездно полученные ценности), нераспределенная прибыль, фонды накопления, резервный капитал. Если переоценка осуществляется по тем объектам, которые внесены в качестве вклада в акционерный капитал АО, то определяется стоимость затрат или сумма вклада участника, как если бы он сделал взнос по рыночным ценам на момент переоценки.
Результаты переоценки объектов оформляются актом эксперта, проводящего переоценку, и ведомостью переоценки основных средств.
Закон об АО предусматривает право, а в установленных самим Законом об АО случаях и обязанность, общества уменьшить свой акционерный капитал. В нём установлено особое правило определения размера минимального акционерного капитала общества. Если общество приняло решение об уменьшении акционерного капитала по собственной инициативе, размер его акционерного капитала должен стать не меньше минимального размера акционерного капитала, определённого на дату представления документов на государственную регистрацию соответствующих изменений. Если же общество обязано уменьшить свой акционерный капитал в соответствии с Законом об АО, размер минимального акционерного капитала определяется на дату государственной регистрации самого общества.
В соответствии со ст. 101 ГК РК уменьшение акционерного капитала акционерного общества допускается лишь после уведомления всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Акционерный капитал не может быть уменьшен до уровня ниже минимального акционерного капитала.
При этом, если решение об увеличении акционерного капитала может принять общее собрание, либо совет директоров (если в соответствии с уставом он наделён такими полномочиями), то решение об уменьшении акционерного капитала может принять лишь общее собрание акционеров (устав не может предусматривать передачу такой функции совету директоров).
Закон об АО предусматривает случаи, когда акционерное общество обязано уменьшить свой акционерный капитал, в частности при необходимости погашения не оплаченных и не реализованных в течение года акций, при невозможности реализовать в течение года голосующие акции, выкупленные самим обществом по требованию их владельцев, а также в иных случаях.
1.3 Продажа доли в акционерном капитале
Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в акционерном капитале (ст.93 ГК, ст.21 Закона №14-ФЗ). Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в размере оплаченной ее части. Преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей имеют участники общества. Участник, желающий продать свою долю, в письменной форме извещает общество с указанием цены, срока оплаты и других условий оплаты, указанных в прилагаемом договоре купли-продажи. Полномочный орган общества выносит на общее собрание вопрос о покупке доли участника и определяет порядок извещения владельцев долей о возможности использования своего преимущественного права. Если в течение месяца участники не подтверждают свое право на преимущественное приобретение доли в акционерном капитале, то она может быть продана любым третьим лицам (п.4 ст.21 Закона №14-ФЗ) или приобретена обществом. Если общее собрание принимает решение о покупке доли участника обществом на предложенных основаниях, то оно поручает председателю коллегиального исполнительного органа или единоличному исполнительному органу подписать договор. В соответствии со ст. 440 ГК РК договор купли-продажи считается заключенным, если решение общего собрания (зафиксированного в протоколе) получено продавцом в срок, указанный в договоре, вместе с подписанным договором. К приобретателю доли в акционерном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли. Право на приобретение доли (части доли) имеют также наследники граждан и правопреемники юридических лиц, являющихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при его отсутствии – управляющим, назначенным нотариусом (п.7 ст.21 Закона №14-ФЗ). В том случае, если на передачу доли наследникам или правопреемникам общества необходимо получить согласие участников, то оно считается полученным при отсутствии письменного их согласия по истечении тридцати дней с момента обращения к ним в письменной форме участника, желающего приобрести долю в акционерном капитале общества. При переходе к обществу доли участника, исключенного из общества, общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (квартал, полугодие, 9 месяцев, год), предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении. С согласия участника выплата доли может осуществляться в натуральной форме – имуществом такой же стоимости. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его акционерного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Выдача средств в оплату доли участника может быть осуществлена в течение года с момента перехода права собственности к обществу либо в меньший срок, установленный уставом. Право владения приобретенными долями участников, в свою очередь, связано с рядом особенностей. Во-первых, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при голосовании на общем собрании участников. Во-вторых, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества. В-третьих, доля, принадлежащая обществу, должна быть в течение года либо распределена между его участниками (пропорционально их долям в акционерном капитале), либо продана третьим лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли погашается за счет средств акционерного капитала.
Переход доли участника в акционерном капитале непосредственно к обществу, кроме переуступки, при отказе от преимущественных прав ее приобретения другими участниками возможен по ряду причин, предусмотренных законодательством.
Причиной перехода доли участника в акционерном капитале в собственность общества может служить выход его из состава учредителей, который регулируется ст.94 ГК РК. При выходе участника из состава учредителей возникает проблема определения момента перехода прав участника на свою долю в акционерном капитале общества и лишения этого участника права голоса на общем собрании. Участник, принявший решение о выходе из общества, подает письменное заявление с указанием даты выхода, так как в соответствии с п.2 ст.26 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника из общества из него его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Устав ООО должен включать раздел, определяющий порядок и сроки взаиморасчетов с выбывшими участниками. Пунктом 3 ст.26 Закона №14-ФЗ сроки выплаты действительной стоимости доли участнику установлены в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, либо меньший срок, если он предусмотрен уставом общества. Однако выплату доли участнику можно осуществлять имуществом, приобретенным только за счет собственных средств. Действительная стоимость доли выбывшего участника определяется на основании данных бухучета по формуле:
Cdi=dio * Ca, (2)
где:
Cdi
– действительная стоимость доли выбывающего участника, подлежащая выплате
d
io
– оплаченная доля участника в акционерном капитале общества
Ca
– стоимость чистых активов предприятия.
Dio=Cbio / Ck * 100%, (3)
где:
Cbio
– стоимость средств участника, внесенных в оплату его вклада в акционерный капитал общества
Ck
– величина акционерного капитала.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером акционерного капитала. При недостатке такой разницы общество обязано уменьшить свой акционерный капитал на недостающую сумму. Выплату доли имущества выбывшему участнику следует относить за счет прибыли.
|
